如果您與中國供應商之間的採購訂單或合同內容非常簡單，中國法院可能會參照中國合同法來解釋您與中國供應商之間的交易。

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因此，您應該了解中國法律中有關採購的條款。

一、合同與合同法

在與中國公司開展業務時，您可能會遇到欺詐、未付款項、拒絕交付、劣質或偽造產品。 如果您向中國法院提起訴訟，您將面臨的第一個問題是如何證明您與中國公司之間存在交易。

您必須證明您與中國公司達成的具體交易、交易中的義務以及您在違約時的補救措施。

這些是合同中約定的事項，是您與中國公司交易的基礎。

首先，我們需要了解合同與中國合同法的關係。

一筆交易通常涉及許多事項。 您應該與您的中國合作夥伴澄清這些問題。

如果您和您的中方合夥人在合同中明確了這些事項，中方法官將根據合同中規定的這些事項作出判斷。

如果這些事項未在合同中註明（指中國法律規定的“當事人未就該事項約定或約定不明確”的情況），中國法官將需要“解釋合同”來確定您如何和你的中國夥伴就這些問題達成了一致。

中國法律要求法官在“當事人沒有約定或者約定不明確”的情況下，根據合同或者交易過程推定當事人之間的約定。

但是，正如我們在帖子中提到的“中國法院如何解釋商業合同》, 中國法官通常缺乏商業知識、靈活性和足夠的時間來理解合同文本之外的交易。 因此，他們不太願意通過這些方式進一步推斷。

作為替代方案，法官將參考“民法典第三卷合同” （以下簡稱“合同法”）作為補充條款和條件解釋您與您的中國合作夥伴之間的協議。

換言之，在中國，合同法被視為默示條款，以填補合同中明示條款未涵蓋的空白。

因此，我們建議您的合同盡可能具體，以免法官填補合同法對您不利的合同空白。

根據《民法典》第四百七十條的規定，合同必須約定的事項包括：

• 各方的姓名或名稱和住所；
• 對象；
• 數量;
• 質量;
• 價格或報酬；
• 執行時間、地點和方式；
• 違約責任； 和
• 爭議解決。

那麼接下來的問題是，一旦中國法院使用合同法來填補合同中明示條款未涵蓋的空白，“默示條款”會是什麼樣子？

2. 中國合同法是怎麼說的？

如果合同條款不明確，法官很可能採用以下規則來確定交易內容。

(1)質量要求

 質量要求沒有明確規定的，按照強制性國家標準執行，沒有強制性國家標準的按照推薦性國家標準執行，沒有推薦性國家標準的按照行業標準執行. 沒有國家標准或者行業標準的，合同應當按照通用標准或者符合合同目的的特定標準執行。

(2) 價格

價格或者報酬沒有明確約定的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行合同。 依法應當適用政府定價或者政府指導價的，按照該價格履行合同。

(3) 地點

履行地點沒有明確約定的，應當在收款方涉及到款的地點履行合同；交付不動產的，應當在不動產所在地履行。 其他標的，在履行義務的一方所在地履行合同。

（四）履約期限

履行期限沒有明確約定的，債務人可以隨時履行義務，債權人可以隨時要求債務人履行，但應當給予債務人必要的準備時間；

(5) 模式

履行方式約定不明確的，應當以有利於實現合同目的的方式履行； 和

(6) 費用

對履約費用的分配沒有明確規定的，由履行義務的一方承擔； 因債權人原因增加履約費用的，增加的部分由債權人承擔。

(7)包裝方式

出賣人應當按照合同約定的包裝方式交付標的物。 當事人對包裝方式沒有約定或者約定不明確，按照本法第五百一十條的規定不能確定包裝方式的，應當採用一般方式包裝，或者，沒有通用的方式，方式足以保護標的物，有利於節約資源和保護生態環境。

(8) 風險

標的物毀壞、毀損、滅失的風險，在交付前由出賣人承擔，交付後由買受人承擔。

出賣人將標的物運輸到買受人指定地點並按照約定交付承運人時，買受人應當承擔標的物滅失、毀損或者滅失的風險。

(8) 檢驗期限

當事人未約定檢查期限的，買受人應當自發現或者發現不符合事項之日起合理時間內，將約定數量或質量的標的物告知賣方。 買方未在合理期限內或在收取標的物後的兩年內通知賣方的，該標的物應視為符合約定的數量或質量，除非有標的物。在保證標的質量的保修期內，應採用保修期。

當事人未約定檢驗期限，買受人在提貨單、確認單等文件上簽有註明標的的數量、型號、規格的，推定買受人有檢查標的物的數量和專利缺陷，除非有充分證據推翻該推定。

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Photo by 亞歷山大·斯基梅克（Alexander Schimmeck） on Unsplash

提供者： 夢雨餘萌

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