關鍵要點：
- 從2022年開始，所有中央企業（CSE）都必須設立首席合規官（CCO）一職，該職位由總法律顧問兼任。
- 要求CSE將合規審查作為強制性程序納入經營管理流程。
- 幾乎所有的CSE都在建立合規管理體系和CCO的職位，其中許多CSE正在通過ISO 37301:2011和GB/T35770-2022的合規管理體系認證。
- 這種做法也正在從中央企業擴展到地方國有企業。
中國國有企業（SOEs）監管部門要求所有中央國有企業設立首席合規官（CCO）一職。
2022年2022月，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》（《中央企業合規管理辦法》，以下簡稱“XNUMX辦法》），要求CSE根據實際情況設立CCO一職，由總法律顧問兼任。
CCO向企業負責人匯報，領導合規管理部門開展合規管理，指導下屬企業和部門開展合規管理。
中央國有企業，簡稱“中央管理的國有企業”，是指由中央管理的國有獨資或國有控股企業。
隸屬於國務院的國資委有權監管一些中央企業，並且是這些中央企業的投資者。
一、CCO的作用
國資委要求，CSE將合規審查作為強制性程序納入經營管理流程。
首席合規官對重大決策事項出具合規審查意見，對擬決定事項的合規性提出明確意見。
CSE因違規行為發生重大法律糾紛、重大行政處罰、刑事案件或被國際組織製裁等重大合規風險，造成或可能造成重大資產損失或嚴重不利影響的， CCO應當牽頭組織合規管理部門採取應對措施。
首席合規官領導的合規管理部門行使以下職權：
- 組織起草合規管理制度、年度計劃、工作報告等；
- 對規章制度、業務合同和重大決策進行合規審查；
- 識別、預警和處置合規風險；
- 受董事會授權評估合規管理體系的有效性；
- 接受違法行為舉報，提出分類處理意見，組織或者參與違法行為調查；
- 組織或協助公司其他部門開展合規培訓；
- 接受公司其他部門的合規諮詢； 和
- 推進合規管理信息化。
二。 國資委推進央企企業合規工作
2018年以來，國資委在中央企業推進企業合規工作。同年，國資委發布了《中央企業合規管理指引（試行）》（中央企業合規管理指南（試行）），以下簡稱“ 2018年指引》），要求CSE加強合規管理。
根據2018年《指引》，“合規管理”是指有組織和/或有計劃的製度製定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等管理活動，旨在有效防控合規風險。風險，並以企業和員工的經營管理行為為目標。
此後，國資委進一步確定2022年為中央企業加強合規管理年。 在此基礎上，國資委進一步出台了《2022辦法》，取代《2018年指引》。
《2022辦法》要求CSE建立健全合規管理體系。 此前，部分CSE已在按照國際標準化組織37301年發布的《合規管理體系——要求及使用指南》（ISO 2011:2021）進行合規管理體系建設。
根據ISO 37301:2011，企業應指定專人負責合規管理體系的運行。 因此，符合ISO 37301:2011的CSE也設置了CCO一職以滿足要求。
借鑒這些CSE的經驗，國資委在《2022辦法》中正式要求所有CSE設立CCO一職。
12年2022月35770日，中國頒布了自己的合規管理體系——要求與使用指南（GB/T2022-37301）（合規管理體係要申請及使用指南），與ISO 2011:XNUMX基本等同。
這意味著符合GB/T35770-2022的CSE也需要設置CCO一職。
目前，幾乎所有的CSE都在建立合規管理體系和CCO崗位，其中不少CSE正在ISO 37301:2011和GB/T35770-2022合規管理體系認證的路上。
這種做法也正在從中央企業擴展到地方國有企業。 例如，廣東省要求其管轄的國有企業也必須接受 ISO 37301:2011 的認證。 這意味著這些企業也將設立CCO一職。
三， 我們的評論
根據2022辦法，CCO由總法律顧問兼任。 這意味著擔任此職位的人同時負責法律管理和合規管理。 然而，這兩項職責之間存在潛在的利益衝突。
一方面，兼任CCO的總法律顧問在合規工作中可以不經過管理層直接向企業負責人匯報； 另一方面，總法律顧問要參與法務管理中管理層的工作。
這意味著 CCO 將監督他們之前參與的工作。換句話說，CCO 可能不具有獨立中立的地位。
我們將繼續觀察國資委和中央企業如何解決這一沖突。
提供者： 國棟杜杜國棟
