中華人民共和國公司法
（5年8月29日在第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上通過;第一次修訂是根據第1993次會議通過的《中華人民共和國公司法修正案》。第九屆全國人民代表大會常務委員會，於13年25月1999日；根據《中華人民共和國公司法》第十一次會議通過的《中華人民共和國公司法修正案》第二次修訂。 11年10月28日召開的第十屆全國人民代表大會；在2004年18月10日舉行的第十屆全國人民代表大會第十八次會議上進行了修訂；根據《關於修改包括以下內容的七項法律的決定》進行了第三次修訂：第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《中華人民共和國海洋環境保護法》 er 27，2005; 並根據12年28月2013日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改《公司法》的決定》第四次修訂）
內容
第一章總則
第二章有限責任公司的設立和組織結構
第一節設立
第二節組織結構
第三節關於一人有限責任公司的特殊規定
第四節國有獨資公司的特別規定
第三章有限責任公司的股權轉讓
第四章股份有限公司的設立和組織結構
第一節設立
第二節股東大會
第三節董事會和經理
監事會
第五節上市公司組織結構特別規定
第五章股份有限責任公司的股份發行和轉讓
第一節發行股票
第二節股份轉讓
第六章公司董事，監事和高級管理人員的任職資格和義務
第七章公司債券
第八章公司財務與會計
第九章公司合併與分立，增資與減資
第十章公司解散與清算
第十一章外國公司的分支機構
第十二章法律責任
第十三章附則
第一章總則
第一條為了規範公司的組織和活動，保護公司，股東和債權人的合法權益，維護公司的合法性，制定了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。
第二條本法所稱公司，是指有限責任公司和依法在中國境內設立的股份有限責任公司。
第三條公司是企業法人，具有獨立法人財產，並享有法人財產權。 公司應承擔其全部財產的債務責任。
有限責任公司的股東應按照其認繳出資的程度對該公司承擔責任。 股份有限公司的股東應按其認購的股份的範圍對公司承擔責任。
第四條公司股東依法享有資產收益，參與重大決策，選拔管理人員的權利。
第五條公司從事商業活動，應當遵守法律，行政法規，遵守社會公德和商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條設立公司，應當依法向公司登記機關提出設立登記申請。 符合本文規定的設立條件的，申請人應當由公司登記機關登記為有限責任公司或股份有限公司。 如果不滿足此處指定的設立條件，則不得將其註冊為有限責任公司或股份有限公司。
法律，行政法規規定設立公司須經批准的，應當在註冊前依法執行批准程序。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司的註冊信息，公司登記機關應當提供查詢信息。
第七條依法設立的公司，應當由公司登記機關發給公司營業執照。 公司營業執照的簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當包括公司名稱，地址，註冊資本，業務範圍和公司法定代表人的姓名。
公司營業執照中記載的事項有變更的，公司應當辦理變更登記手續，並由公司登記機關續簽新的營業執照。
第八條依法設立的有限責任公司的名稱應當包括“有限責任公司”或者“有限責任公司”。
依法設立的股份有限公司的名稱中應當包含“股份有限公司”或“股份公司”等字樣。
第九條有限責任公司擬轉換為股份有限公司的，應當滿足本規定所載股份有限責任公司的條件。 擬將股份有限公司轉變為有限責任公司的，應當符合此處規定的有關有限責任公司的條件。
有限責任公司轉換為股份有限公司的情況，或者股份公司轉換為有限責任公司的，在轉換之前發生的債權和公司債務由承繼人繼承。轉換後的公司。
第十條公司的住所為公司總部所在地。
第十一條設立公司，應當依法制定公司章程。 公司的章程對公司，股東，董事，監事和高級管理人員具有約束力。
第十二條公司的經營範圍應當在公司章程中規定，並應當依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但必須進行變更登記。
公司經營範圍內的任何項目依照法律，行政法規的規定予以批准的，應當依法批准。
第十三條公司董事長，執行董事或者經理人應當依照公司章程的規定擔任公司的法定代表人，並應當依法辦理登記手續。 公司法人代表變更的，應當辦理變更登記手續。
第十四條公司可以設立分支機構。 設立分支機構，必須向公司登記機關申請登記，並取得營業執照。 分支機構不具有法人地位，其民事責任由公司承擔。
公司可以建立子公司。 子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條公司可以投資其他企業，但除法律另有規定外，不得成為對其投資企業的債務承擔連帶責任的投資者。
第十六條公司投資另一企業或者為另一方提供擔保的，應當由董事會或者股東大會或者股東大會根據公司章程的規定通過決議。 公司章程規定了投資或擔保總額以及單項投資或擔保總額的限制時，不得超過規定的限制。
公司為股東或者實際控制人提供擔保的，應當通過股東大會或者股東大會的決議。
前款規定的股東或者由前款規定的實際控制人控制的股東，不得參加前款規定的決議的表決。 出席會議並佔表決權一半以上的其他股東應通過該決議。
第十七條公司應當保護職工的合法權益，與職工訂立勞動合同，繳納社會保險費，加強勞動保護，確保生產安全。
公司應當採取各種方式，加強對職工的職業教育和在職培訓，以提高其能力。
第十八條公司職工應當依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。 公司應為工會提供開展活動的必要條件。 公司工會應當依法代表職工與公司簽訂勞動報酬，工作時間，福利，保險，勞動安全衛生等方面的集體合同。
公司應當按照章程和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他渠道實施民主管理。
公司在討論和決定有關經營活動的重大問題或製定重大規則，法規和政策時，應當徵求公司工會的意見，並通過職工徵求職工的意見和建議。大會或其他渠道。
第十九條在公司中，應當建立中國共產黨的組織，按照中國共產黨的章程開展黨的活動。 公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。
第二十條公司股東應當遵守法律，行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，也不得濫用公司法人的獨立身份以及損害公司債權人利益的股東有限責任。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立身份和股東有限責任規避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條公司的控股股東，實際控制人，董事，監事和高級管理人員不得利用其從屬關係損害公司利益。
違反前款規定給公司造成損失的，負賠償責任。
第二十二條股東大會，股東大會或者公司董事會的決議內容違反法律，行政法規的，作廢。
召開股東大會，股東大會或者董事會會議的程序或者表決方式違反法律，行政法規或者公司章程的，或者決議內容違反章程的情況根據公司聯合會的決議，股東可以在決議通過後的60天內向人民法院提出請求，要求其撤銷決議。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的要求，要求股東提供相應的擔保。
公司依照股東大會，股東大會或者董事會的決議進行變更登記的，應當在人民法院宣布決議無效後，向公司登記機關申請註銷變更登記。或取消分辨率。
第二章有限責任公司的設立和組織結構
第一節設立
第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東人數與法定人數一致；
（二）全體股東認繳出資與公司章程規定的一致；
（三）股東共同製定公司章程；
（四）公司具有符合有限責任公司要求的名稱和組織結構； 和
（5）公司有住所。
第二十四條有限責任公司的投資設立股東人數不得超過24名。
第二十五條有限責任公司的章程應當規定下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司的經營範圍；
（三）公司的註冊資本；
（四）股東名稱；
（五）股東出資的方式，金額和時間；
（六）公司的組織機構，設立方式，職權，議事規則；
（七）公司的法定代表人； 和
（八）股東大會認為需要確定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽字蓋章。
第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律，行政法規和國務院決定規定有限責任公司的實際實繳註冊資本以及最低註冊資本的其他數額的，從其規定。
第二十七條股東可以實物，知識產權，土地使用權等以法律規定的貨幣或非貨幣性財產進行出資，但不得用作出資的財產除外。根據法律或行政法規。
作為資本出資的非貨幣財產應進行估值和核實，不得高估或低估。 法律，行政法規對估價有規定的，從其規定。
第二十八條股東應當按照公司章程的規定，足額出資。 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資的全額存入有限責任公司在銀行開立的銀行賬戶。 非貨幣性財產出資的，其財產權的轉移程序應當依法辦理。
股東未按照前款規定出資的，除向公司全額出資外，還應當對已按時出資的股東承擔違約責任。在全。
第二十九條股東按照公司章程的規定全額認繳出資後，全體股東指定的代表或者由他們共同任命的代理人應當向公司提交公司註冊申請書和公司章程等文件。登記機關申請設立登記。
第三十條成立有限責任公司後，發現非現金財產的實際價值作為成立公司的資本的價值明顯低於公司章程規定的價值時，出資的股東應補足差額。 公司成立時的其他股東應對此差異承擔連帶責任。
第三十一條有限責任公司成立後，應當向其股東出資。
出資證明書應當載明下列事項：
（1）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司的註冊資本；
（四）股東名稱，出資額和出資日期； 和
（五）出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書應當加蓋公司印章。
第三十二條有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：
（一）股東名稱和住所；
（二）股東出資額； 和
（3）驗資證書的序列號。
股東名冊上的股東可以在股東名冊的基礎上主張和行使股東權利。
公司應當向公司登記機關登記股東名稱。 變更登記事項的，應當進行變更登記。 未能完成註冊或更改註冊的人可能無法抗拒第三人的主張。
第三十三條股東有權審查和復制公司章程，股東大會會議記錄，董事會決議，監事會決議以及股東大會決議。財務和會計報告。
股東可以要求檢查公司的賬簿。 股東要求審查公司賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明其目的。 如果公司有合理的依據認為股東對賬簿的檢查目的不當，並且這種檢查可能損害公司的合法權益，則公司可以拒絕提供該賬簿以供查閱。 ，並應在股東提出書面要求後15天內以書面形式回覆股東，並說明拒絕的原因。 公司拒絕提供賬簿的，股東可以向人民法院申請公司提供賬簿。
第三十四條股東應按繳足股本的比例分配股利。 公司增資時，股東享有按其繳足股本的比例優先認購股本的權利，除非所有股東同意不按照繳足股本的比例獲得股利或不行使優先權，按照繳足的出資比例認購出資。
第三十五條公司成立後，股東不得撤資。
第二節組織結構
第三十六條有限責任公司的股東大會由全體股東組成。 股東大會是公司的權力機構，依法行使其職權。
第三十七條股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營政策和投資計劃；
（二）選舉和更換未從職工代表中任命的董事，監事，並就董事，監事的報酬事項作出決定；
（三）審議批准董事會報告；
（四）審議批准監事會或監事會的報告；
（五）審議批准公司年度財務預算和決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）通過關於增加或減少公司註冊資本的決議；
（八）通過公司債券發行決議；
（九）對公司合併，分立，解散，清算或者變更公司形式等事項通過決議；
（十）修改公司章程； 和
（十一）公司章程規定的其他職權。
股東一致書面表示同意前款規定的事項時，可以在不召開股東大會的情況下直接以載有全體股東簽名和蓋章的決定文件作出決定。
第三十八條第一次股東大會由出資額最大的股東召集和主持，並依照本規定行使其職權。
第三十九條股東大會分為定期會議和臨時會議。
定期會議應根據公司章程及時召開。 由代表十分之一或以上投票權的股東，三分之一或以上的董事，監事會或（如果公司沒有監事會的）提議召開特別會議。 ，由主管負責。
第四十條有限責任公司設立董事會的，股東大會由董事會召集，由董事長主持。 董事長不能履行職責或者不履行職責的，由董事會副董事長主持。 董事會副主席不能履行職責或者不履行職責的，由半數以上董事共同指定的董事主持會議。
有限責任公司無董事會的，由執行董事召集和主持。
董事會，執行董事不能履行或者不履行召開股東大會的職責的，應當由監事會召集和主持；對於沒有監事會的公司，應當由監事會召集和主持。主管。 監事會不召集和主持會議的，會議可以由代表表決權十分之一或以上的股東召集和主持。
第四十一條除公司章程另有規定或者經全體股東同意外，應當在股東大會召開前十五日通知全體股東。
股東大會應將其審議的事項記錄在會議記錄中。 出席會議的股東應在會議記錄上簽字。
第四十二條除公司章程另有規定外，股東在股東大會上應按出資比例行使表決權。
第四十三條股東大會的表決方式和程序，應當在公司章程中規定，法律另有規定的除外。
股東大會有關修改公司章程，增加或減少註冊資本以及合併，分立，解散或變更公司形式的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東通過。權利。
第四十四條有限責任公司的董事會由三至十三名成員組成，但本協議第五十條另有規定的除外。
在兩個或兩個以上國有企業或兩個或兩個以上其他國有投資實體投資設立的有限責任公司中，董事會成員應包括公司職工代表。 在其他有限責任公司中，董事會成員可以包括公司員工的代表。 公司職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或其他方式民主選舉產生。
董事會應有一名主席，並可以有一名或多名副主席。 董事會主席和副主席的任命方法應在公司章程中規定。
第四十五條董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。 任期屆滿後連任的，董事可以連任。
董事任期屆滿未及時選舉新董事，或者董事在任期內辭職，導致董事會成員人數低於法定人數的，新任董事上任前，原董事應當依照法律，行政法規和公司章程的規定履行董事職責。
第四十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）召開股東大會，並向股東大會報告工作情況；
（二）執行股東大會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資計劃；
（四）擬定公司的年度財務預算和決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增，減註冊資本或者發行公司的方案；
（七）制定公司合併，分立，解散，變更的方案；
（八）決定建立公司內部管理機構；
（九）根據公司管理人員的建議，決定公司管理人員的聘用和解聘及其報酬，並決定公司副經理和財務負責人的聘用和解聘；他們的報酬；
（十）制定公司基本管理制度； 和
（十一）公司章程規定的其他職權。
第四十七條董事會會議由董事會主席召集和主持。 董事長不能履行職責或者不履行職責的，由董事會副董事長召集和主持。 董事會副主席不能履行職責或者不履行職責的，由半數以上董事共同指定的董事召集和主持會議。
第四十八條除法律另有規定外，董事會的表決方式和程序應當在公司章程中規定。
董事會應保留其所審議事項的會議記錄。 出席會議的董事應在會議記錄上簽字。
在對董事會的決議進行表決時，出席會議的每位董事應有一票表決權。
第四十九條有限責任公司可以設經理，由董事會聘任或者解聘。 經理對董事會負責，並應行使以下職權：
（一）負責公司的生產，經營和管理，組織執行董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
（三）起草建立公司內部管理組織的計劃；
（四）起草公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章制度；
（六）要求聘請或解聘公司副經理和負責財務的人員；
（七）決定聘用或者解聘除董事會聘用或者解聘的管理人員以外的其他人員； 和
（八）董事會賦予的其他職權。
公司章程另有規定經理人的職權的，以其規定為準。
經理應以無表決權的出席人的身份出席董事會會議。
第五十條股東較少或規模較小的有限責任公司，可以由一名執行董事代替董事會。 執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權應在公司章程中規定。
第五十一條有限責任公司應當設有監事會，其成員人數不得少於三名。 股東人數較少，規模較小的有限責任公司可以擁有一到兩名監事，而不是監事會。
監事會應包括股東代表和公司職工代表的適當比例，職工代表比例不得低於三分之一。 具體比例應在公司章程中規定。 監事會的職工代表應當通過職工代表大會，職工代表大會或其他方式民主選舉產生。
監事會的主席應由全體監事的半數以上選出。 監事會主席召集和主持監事會會議。 監事會主席不能履行職責或者不履行職責的，應當由一半以上的監事共同指定的監事會召集和主持會議。
董事和高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條監事任期三年。 任期屆滿連任的，監事可以連任。
監事任期屆滿未及時選舉新監事，或者監事在任期間辭職，導致監事會成員人數低於法定人數的，新選出的監事上任前，原監事應當依照法律，行政法規和公司章程的規定履行其監事的職責。
第五十三條監事會，對於沒有監事會的公司，監事行使下列職權：
（一）審查公司財務狀況；
（二）監督董事和高級管理人員履行公司職責，建議罷免違反法律，行政法規，公司章程或者股東大會決議的董事和高級管理人員；
（三）董事，高級管理人員的行為損害公司利益的，責令其改正；
（四）提議召開臨時股東大會，並在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會的職責時召集和主持股東大會；
（五）向股東大會提出建議；
（六）依照本條例第一百五十一條對董事，高級管理人員提起訴訟的； 和
（十一）公司章程規定的其他職權。
第五十四條監事可以無表決權出席董事會會議，可以就董事會要解決的事項提出諮詢或建議。
監事會，或者對於沒有監事會的公司，監事發現公司經營不規範的，可以進行調查。 必要時，可以聘請會計師事務所協助調查工作。 費用由公司承擔。
第五十五條監事會每年至少召開一次會議。 監事會提議召開監事會特別會議。
監事會的審議方式和表決程序，應當在公司章程中規定，法律另有規定的除外。
監事會的決議應由一半以上的監事通過。
監事會應將其所審議事項的決定記錄在案。 出席會議的監事應在會議記錄上簽字。
第五十六條監事會或者監事會沒有行使監事會的權利和費用，由公司承擔。
第三節關於一人有限責任公司的特殊規定
第五十七條本條例的規定適用於一人有限責任公司的設立和組織結構。 對於本節中發現的事項，應適用本章第57節和第1節的規定。
就該法律而言，“一人有限責任公司”一詞是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條自然人只能投資設立一人有限責任公司。 該一人有限責任公司不得投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條一人有限責任公司應當在公司登記中註明是自然人全資還是法人全資，並在公司營業執照中註明。
第六十條一人有限責任公司的章程由股東制定。
第六十一條一人有限責任公司不得召開股東大會。 股東作出屬於本協議第三十七條第一款規定的決定時，應當採用書面形式，並經股東簽字後保存在公司中。
第六十二條有限責任公司應當在每個會計年度末編制經會計師事務所審計的財務會計報告。
第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，股東應對公司債務承擔連帶責任。
第四節國有獨資公司的特別規定
第六十四條本節的規定適用於國有獨資公司的設立和組織結構。 對於本節未涉及的任何事項，應適用本章第64節和第1節的規定。
根據該法律的目的，“國有獨資公司”是指由有限責任公司組成的有限責任公司，其中國家是唯一的投資者，並且由國務院或地方人民政府授權國有獨資的監督管理機構。同級人民政府履行投資者責任。
第六十五條國有獨資公司的章程由國有資產監督管理機構制定或者由董事會起草，並報國有資產監督管理機構批准。
第六十六條國有獨資公司不得召開股東大會。 股東大會的職權由國有資產監督管理機構行使。 國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東大會的部分職能和權力，並決定公司的重大事項。 但是，合併，分立，解散，增減註冊資本和發行公司債券，由國有資產監督管理機構決定。 重要的國有獨資公司的合併，分立，解散，破產申請，應當經國有資產監督管理機構審核後，報同級人民政府批准。
前款所稱“重要的國有獨資公司”，依照國務院的規定確定。
第六十七條國有獨資公司應當設有董事會，並依照本條例第四十六條和第六十六條行使職權。 董事任期不得超過三年。 董事會成員應包括職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構任命。 但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會應有一名主席，並可以有一名或多名副主席。 董事會主席和副主席由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條國有獨資公司應設經理，由董事會聘任或解聘。 管理人應依照本協定第四十九條行使職權。
經國有資產監督管理機構批准，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條國有獨資公司的董事長，董事會副主席，董事或者高級管理人員未經國家批准，不得同時在其他有限責任公司，股份有限公司或者其他業務組織中任職。擁有資產監督管理機構。
第七十條國有獨資公司的監事會不得少於五名，其中職工代表比例不得少於三分之一。 具體比例應在公司章程中規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構任命。 但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本條例第五十三條第一款至第三款規定的職權，並行使國務院規定的其他職權。
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十一條有限責任公司的股東可以在其全部或部分股權中進行轉讓。
股東將其股權轉讓給股東以外的其他人，應當徵得一半以上其他股東的同意。 股東應當將股權轉讓情況書面通知其他股東，並徵得其同意。 其他股東在收到書面通知後三十日內未答复的，視為同意轉讓。 其他股東中有一半以上不同意轉讓的，持不同意見的股東應當購買要轉讓的股權。 不購買股權的，視為同意轉讓。
在所有條件均相同的前提下，其他股東應當享有股東同意轉讓的優先購買權。 兩個以上股東行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例。 協商不成的，應當按照轉讓時各自出資比例的比例行使優先購買權。
公司章程另有規定股權轉讓的，從其規定。
第七十二條人民法院依照法律規定的執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。 其他股東在人民法院通知之日起二十日內未行使優先購買權的，視為放棄其優先購買權。
第七十三條依照本法第七十一條或者第七十二條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明，向新股東出具出資證明，並修改有關股東及其資本的記錄。在公司章程和公司股東名冊中的出資。 對公司章程的這種修改不需要股東大會的決議。
第七十四條有下列情形之一的，對股東大會的決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格購買其股權：
（一）公司連續五年沒有向股東分配利潤，而公司已經連續五年實現盈利，並且符合分配利潤的條件；
（二）公司合併，分立或者轉讓主要財產的； 或者
（三）公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散原因發生，並且股東大會通過了修改章程的決議，以允許公司繼續經營。公司的存在。
股東與公司在股東大會決議通過後的六十天內仍未達成購買股權的協議的，股東可以在決議通過後的九十天內向人民法院提起訴訟。股東大會。
第七十五條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東身分，但公司章程另有規定的除外。
第四章股份有限公司的設立和組織結構
第一節設立
第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發起人數量符合法定人數；
（二）公司章程規定的所有發起人所認購的股本總額或所籌集的實繳股本總額；
（三）股票發行，發行事項符合法律，法規的規定；
（四）發起人制定的公司章程； 通過股份要約成立的，公司章程應當在成立大會上通過；
（五）公司有名稱，依照股份有限責任公司的要求建立的組織結構； 和
（6）公司有住所。
第七十七條股份有限公司可以通過促銷或者募集的方式設立。
術語“通過促銷設立”是指通過發起人認購公司將發行的所有股份而設立的公司。
術語“以股份發售的方式設立”是指通過發起人認購公司將發行的部分股份並將剩餘股份向公眾或特定對象公開發售的方式設立的公司。
第七十八條設立股份有限公司，應當有兩個以上發起人，不足78個發起人，其中一半以上為住所。
第七十九條股份有限公司的發起人應當承擔有關公司成立的準備工作。
發起人應當訂立發起人協議，約定雙方在公司成立過程中的權利和義務。
第八十條股份有限公司通過促銷方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的所有發起人認購的總股本。 在所有發起人認購的股份的股本全部繳清之前，可能不會進行向其他人的股份發行。
以股份發行方式設立股份有限公司的，註冊資本為在公司登記機關註冊的實繳股本總額。
法律，行政法規和國務院決定另有規定的，股份有限公司的實際繳足註冊資本和最低註冊資本，以其規定為準。
第八十一條股份有限公司的章程應當規定下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司的經營範圍；
（三）公司的設立方式；
（四）公司股份總數，每股價格和註冊資本；
（五）發起人認購的名稱，數量，出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成，職能，權限和議事規則；
（七）公司的法定代表人；
（八）監事會的組成，職能，權限和議事規則；
（九）公司利潤分配方式；
（十）公司解散的原因和清算方法；
（十一）公司公告的方法； 和
（十二）股東大會認為需要確定的其他事項。
第八十二條發起人的出資方式，依照本條例第二十七條的規定。
第八十三條以促銷方式設立股份有限公司的，發起人應當按照公司章程的規定，以書面形式認購其所認購的全部股份，並按照章程的規定繳納出資。公司。 非貨幣性財產出資的，其財產轉移的程序應當依法辦理。
發起人未按照前款規定出資的，依照發起人的約定承擔違約責任。
發起人認購公司章程規定的認繳出資後，應當選舉董事會和監事會。 董事會應當向公司登記機關報送公司章程，法律，行政法規規定的其他文件，併申請設立登記。
第八十四條以股份發行方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的84％，法律，行政法規另有規定的除外。
第八十五條發起人向社會公開發行股票時，應當公開發行股票說明書，並編制認購表格。 認購表應載明本細則第85條所列的詳情。 認購人應當在表格上輸入所認購股份的數量和數量及其住所，並在表格上簽名並蓋章。 認購人應當按照其認購股份的數量支付認購款項。
第八十六條招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，並應當載明下列事項：
（一）發起人認購的股份數量；
（2）每股面值及發行價；
（三）發行的無記名股票總數；
（四）募集資金的目的；
（五）訂戶的權利和義務； 和
（6）股份發售的開始和結束日期，以及聲明在期限內未全部認購股份的情況下，認購人可以撤回其股份認購的聲明。
第八十七條發起人向社會公開發行股票時，應當由依法設立的證券公司進行分配，並應當訂立分配協議。
第八十八條發起人向社會公開發行股票的，應當代表公司與銀行簽訂代收認繳款項的協議。
代表公司接受認購款項的銀行應當按照協議代表公司接受和保留認購款項，並向支付認購款項的認購人開具收據。 此外，銀行應承擔向有關部門簽發認購款項收據證明的義務。
第八十九條發行股票的認購款全額支付後，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，並出具證明。 發起人應在全額支付認購款後的89天內召集並主持公司成立大會。 成立大會由發起人和訂戶組成。
發行說明書尚未確定的截止日期仍未完全用盡已發行的股份，或者發起人在繳清全部發行股份的認購款後30天內未能召開成立大會的，認購人可以要求退款發起人根據繳納的認購款加上同期的銀行存款利息計算得出。
第九十條發起人應當在召開第一次會議的十五日前通知全體認購人或者公告。只有在發起人和認購人出席股份總數的一半以上的情況下，才能舉行。
成立大會應行使以下職能：
（一）審議發起人關於公司成立準備情況的報告；
（二）批准公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）審批公司設立費；
（六）審查和確認發起人作為認購款替代物出資的財產的估值； 和
（七）發生不可抗力或經營狀況發生重大變化，直接影響公司成立的，可以通過不成立公司的決議。
為使成立大會通過有關前款所述事項的決議，出席會議的訂戶應以代表一半以上表決權的方式通過決議。
第九十一條發起人和認購人繳納認購價款或出資代替認購價款後，不得撤回股本，但股份得不到及時認購的，發起人不得召開發行人會議。在成立大會上通過了時間或不成立公司的決議。
第九十二條董事會應當在成立大會結束後三十日內，提交下列文件，並向公司登記申請設立登記：
（一）公司註冊申請；
（2）成立大會的會議記錄；
（三）公司章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人，董事，監事的聘用文件及其身份證明；
（六）發起人的法人或者自然人身份證明； 和
（七）公司住所證明。
以股份發行方式設立的股份有限公司，向社會公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。
第九十三條發起人設立股份有限公司後，未按照公司章程的規定全額出資的，由發起人補足，由其他發起人共同承擔。和幾個責任。
成立股份有限公司之後，發現以非貨幣性財產出資設立公司的實際價格明顯低於公司章程規定的價格的； 差異應由提供出資的發起人彌補。 其他發起人應當承擔連帶責任。
第九十四條股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：
（一）無法成立公司的，對設立活動中發生的債務和費用承擔連帶責任；
（二）在無法成立公司的情況下，退還認購人已繳納的認購款加上同期計算的銀行存款利息的連帶責任； 和
（三）在公司設立過程中，由於發起人的過失損害公司利益的，對公司承擔賠償責任。
第九十五條有限責任公司轉換為股份有限公司時，實繳股本的總額不得超過公司的淨資產額。 有限責任公司改制為股份有限公司向社會公開發行股份以增加股本時，應當依法進行。
第九十六條股份有限公司應當在公司辦公室保存公司章程，股東名冊，公司債券抵制，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，監事會會議記錄。以及財務和會計報告。
第九十七條股東有權審查公司章程，股東名冊，公司債券抵制，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，監事會會議記錄。以及財務和會計報告，並為公司的運營提供建議或詢問。
第二節股東大會
第九十八條股份有限公司的股東大會由全體股東組成。 股東大會是公司的權力機關，依法行使其職權。
第九十九條第三十七條第一款關於有限責任公司股東大會的職權，適用於股份有限公司。
第一百條公司的股東大會每年召開一次年度會議。 有下列情形之一的，在兩個月內召開臨時股東大會：
（1）董事人數少於本章程所規定的人數或少於公司章程規定的人數的三分之二；
（二）尚未彌補的公司虧損，佔實收股本總額的三分之一；
（三）獨立股東的要求或者合計持有公司股份3％以上的股東的要求；
（四）董事會認為有必要的；
（五）監事會提出的； 或者
（六）公司章程規定的其他情形。
第一百零一條股東大會由董事會召集，由董事長主持。 董事長不能履行職責或者不履行職責的，由董事會副董事長主持。 董事會副主席不能履行職責或者不履行職責的，由半數以上董事共同指定的董事主持會議。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，應當由監事會及時召集和主持。 監事會不能召集和主持會議的，可以獨立召集的股東或者連續10天以上累計持有公司90％以上股份的股東自行召集和召開會議。主持會議。
第一百零二條召開股東大會的，應當在會議召開前二十日告知全體股東會議的時間，地點和會議上要審議的事項。 召開股東特別大會時，應在股東大會召開前102天通知股東。 發行不記名股票的，應當在召開會議的三十日前宣布會議的時間，地點和會議上要審議的事項。
獨立持有公司股份或持有公司3％或以上股份的股東可以在股東大會召開至少十天之前以書面形式向董事會提交特別決議案。 董事會應當在收到決議案之日起兩日內通知其他股東，並將臨時決議案提交股東大會審議。 臨時決議的內容應在股東大會的授權範圍內，並應有明確的主題和具體事項可供解決。
股東大會不得就前兩段規定的通知未涵蓋的任何事項通過決議。
擬出席股東大會的無記名股票持有人應將其股票在公司召開前五天至會議休會期間存入公司。
第一百零三條出席股東大會的股東有權對所持每股股份進行一票表決。 但是，公司本身持有的公司股票沒有投票權。
股東大會的決議應以出席會議的股東所擁有的一半以上的表決權通過。 但是，股東大會通過的有關修改公司章程，增加或減少註冊資本，或者關於合併，分立，解散或更改公司法人形式的決議，應以三分之二以上的表決通過。出席會議的股東所擁有的權利。
第一百零四條法律，公司章程規定，由股東大會通過關於公司轉讓重大資產或者為公司提供擔保的事項的決議。董事會應立即召集股東大會，並由股東大會對此類事項進行表決。
第一百零五條選舉股東大會的董事，監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議執行累積投票制。
根據該法律的目的，“累積投票制”一詞是指在股東大會上選舉董事或監事時，每股所擁有的投票權數與要當選的董事或監事數相同，股東持有的表決權可以集體行使。
第一百零六條股東可以委託代理人代為出席股東大會。 代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第一百零七條股東大會應當就其所審議事項保留會議記錄，主持人和出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。 會議紀要與出席股東的簽字簿和出席委託書的授權書一併保存。
第三節董事會和經理
第一百零八條股份有限公司設立董事會，其成員人數應為５至１９人。
董事會成員可以包括公司員工的代表。 董事會成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或其他方式民主選舉產生。
股份有限公司第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司。
第四十六條關於有限責任公司董事會的職權的規定，適用於股份有限公司。
第一百零九條董事會應設董事長一名，可以有一名以上副董事長。 董事會主席和副主席應由全體董事的一半以上選舉產生。
董事會主席應當召集和主持董事會會議，並檢查董事會決議的執行情況。 董事會副主席應協助董事會主席的工作。 董事會主席不能履行職責或者不履行職責的，應當由副董事長履行。 副主席不能履行職責或者不履行職責的，應當由半數以上董事共同指定的董事執行。
第一百一十條董事會每年至少召開兩次會議。 每次會議召開前110天應通知所有董事和監事。
股東大會可以由代表10％或以上表決權的股東或三分之一或以上的董事或監事會提議召開股東特別大會。 董事會主席應在收到提案後的10天內召集並主持董事會會議。
召開董事會臨時會議通知的通知方法和期限可以另行決定。
第一百一十一條董事會會議只能在一半以上的董事出席的情況下舉行。 董事會決議應由全體董事的一半以上通過。
在對董事會的決議進行表決時，每個成員應有一票表決權。
第一百一十二條董事會會議應當親自出席。 董事因故不能出席會議的，可以書面形式委託另一名董事出席會議，授權書應當載明授權範圍。
董事會應保留其所審議事項的會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽字。
董事應對董事會的決議承擔責任。 董事會決議違反法律，行政法規，公司章程或者股東大會決議，造成公司蒙受重大損失的，參加該決議的董事應當承擔以下責任：公司賠償。 但是，如果在表決時證明董事對決議表示反對，並且在會議記錄中記錄了反對，則可以免除該董事的責任。
第一百一十三條股份有限公司應當設立經理，由董事會聘任或者解聘。
股份有限公司第四十九條關於有限責任公司管理人的職權，適用於股份有限公司的管理人。
第一百一十四條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第一百一十五條公司不得直接或通過子公司向其董事，監事或高級管理人員提供任何貸款。
第一百一十六條公司應當定期向股東披露其董事，監事和高級管理人員從公司獲得的報酬。
第四節監事會
第一百一十七條股份有限公司設立監事會，其成員人數不得少於三名。
監事會應由股東代表和公司職工代表的適當比例組成，職工代表比例不得少於三分之一。 具體比例應在公司章程中規定。 監事會的職工代表應當通過職工代表大會，職工代表大會或其他方式民主選舉產生。
監事會應設董事長，可以有一名或多名副董事長。 監事會主席和副主席應由全體監事的半數以上選出。 監事會主席應當召集和主持監事會的會議。 監事會主席不能履行職責或者不履行職責的，應當由監事會副主席召集和主持。 監事會副主席不能履行職責或者不履行職責的，應當由一半以上的監事共同指定的監事會召集和主持會議。
董事，高級管理人員不得兼任監事。
股份有限公司第五十二條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司。
第一百一十八條第五十三條，第五十四條關於有限責任公司的監事會的職權，適用於股份有限公司的監事會。
監事會行使職權所需的費用，由公司承擔。
第一百一十九條監事會每六個月至少召開一次會議。 監事會可以提議召開監事會特別會議。
除非法律另有規定，監事會的審議方法和表決程序應在公司章程中規定。
監事會的決議應由一半以上的監事通過。
監事會應將其所審議事項的決定記錄在案。 出席會議的監事應在會議記錄上簽字。
第五節上市公司組織結構特別規定
第一百二十條本法所稱“上市公司”，是指其股份在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一條一年內購入，出售的主要資產或上市公司提供的擔保金額超過公司總資產的121％的，由股東大會通過決議，並以三分之二的比例通過。出席會議的股東所擁有的或以上的表決權。
第一百二十二條上市公司應當有獨立董事。 具體辦法由國務院規定。
第一百二十三條上市公司應當設有董事會秘書，負責公司的股東大會，董事會的會議的準備，文件的保管以及管理工作。公司股東信息和信息披露的處理。
第一百二十四條上市公司的董事與參加董事會會議決議事項的企業有關聯關係的，不得行使該決議案的表決權或代理其他董事的表決權。 沒有這種隸屬關係的，董事會會議可以在半數以上的董事在場的情況下舉行；沒有這種隸屬關係的，應當有超過半數的董事通過董事會的決議。 出席董事會會議的無關聯關係的董事人數少於三人的，應當提請上市公司股東大會審議。
第五章股份有限責任公司的股份發行和轉讓
第一節發行股票
第一百二十五條股份有限公司的資本應當分為等額股份。
公司股份應當採取股票形式。 股票憑證是證明其股東所持股份的公司發行的憑證。
第一百二十六條股票應當按照公平，公正的原則發行。 每一相同類型的股份應享有相同的權利和利益。
同次發行的同類型股份，應當以相同的條件，相同的價格發行。 任何單位或個人認購的每股股份應支付相同的價格。
第一百二十七條股票可以面值或以上但面值不小於面值的價格發行。
第一百二十八條股票應當為紙質，或者由國務院證券監督管理機構確定的其他形式。
下列重要事項應在股票上清楚說明：
（1）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票的種類，面值及其所代表的股份數量； 和
（4）股票證書的序列號。
股票應當由法定代表人簽名並由公司蓋章。
發起人的股票應當清楚地註明“發起人的股票證書”。
第一百二十九條公司發行的股份可以是記名股票，也可以是不記名股票。
公司發行給發起人或法人的股份為記名股份，並以該發起人或法人的名稱為準。 不得為此類股份開立不同名稱的單獨賬戶，也不得以代表名義註冊此類股份。
第一百三十條發行記名股份的公司應當設立股份登記冊，並應當記錄下列事項：
（一）股東名稱和住所；
（二）各股東所持股份數量；
（三）各股東持有的股票編號； 和
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的公司應當記錄股票的編號，序列號和發行日期。
第一百三十一條國務院可以製定公司發行本法規定以外種類的股票的單獨規定。
第一百三十二條股份有限公司設立後，應當立即將其股票正式交付股東。 公司在成立之前不得向其股東交付股票。
第一百三十三條公司發行新股，應當在股東大會上通過下列事項的決議：
（一）新股的種類和數量；
（二）新股發行價；
（3）新股發行的開始和結束日期； 和
（四）發行給現有股東的新股的種類和數量。
第一百三十四條公司經國務院證券監督管理機構審核批准向社會公開發行新股時，應當公告新股招股說明書和財務會計報告，並編制認購表格。
公司第八十七條和第八十八條的規定適用於公司向公眾發行新股。
第一百三十五條公司發行新股的定價方案可以根據其經營情況和財務狀況確定。
第一百三十六條公司發行新股募集的認購款項全額後，應當向公司登記機關登記變更並公告。
第二節股份轉讓
第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條股東的股份轉讓，應當在依法設立的證券交易場所或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一百三十九條股份過戶，應當由股東背書或者法律，行政法規規定的其他方式轉讓。 轉讓後，公司應當在股東名冊中記錄受讓人的姓名和住所。
召開股東大會前二十日內或公司確定分配股利的參照日前五日內，不得對前款規定的股東名冊進行變更登記。 但是，法律對上市公司股東名冊的變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十條無記名股票的轉讓，應當自股東向受讓人轉讓股份後立即生效。
第一百四十一條發起人在公司中所持有的股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。 公司在公開發行股票之前發行的股票，不得在其股票在證券交易所上市之日起一年內轉讓。
公司董事，監事，高級管理人員應當向公司申報所持公司股份數量及其變動情況，在任職期間每年不得轉讓其所持公司股份的25％以上。 。 他們持有的股份在公司股票上市之日起一年內不得轉讓。 上述人員離職後六個月內不得轉讓其持有的公司股份。 公司章程可以規定公司董事，監事和高級管理人員持有的公司股份轉讓的其他限制性規定。
第一百四十二條公司有下列情形之一的，不得購買自己的股份：
（一）公司減少註冊資本的；
（2）公司與持有其股份的另一家公司合併；
（三）公司為員工持股計劃或者股權激勵而購入自己的股份的；
（四）股東反對股東大會關於公司合併，分立的決議，要求公司購買其持有的股份的；
（五）上市公司購入自己的股份，將其發行的可轉換為公司債券的債券轉換為股票； 或者
（六）上市公司需要購買自己的股份以維持其價值和股東權益的情況。
公司因前款第（一）項和第（二）項規定的理由購買股票的，應當通過股東大會的決議。 公司因前款第（1）項，第（2）項和第（3）項規定的理由購買自己的股份時，公司可以根據公司章程或經股東大會授權，進行根據公司董事會決議購買的股票，應由出席會議的三分之二多數董事作出。
在本條第（1）款規定的情況下取得的股份，應當自取得股份之日起十日內註銷； 在根據第（2）款或第（4）款規定的情況下進行股票回購的六個月內，應當轉讓或註銷股票； 公司在第（3）款，第（5）項或第（6）款規定的任何情況下購回股份後所持有的股份總數，不得超過公司已發行股份總數的10％，並應進行分配或三年內註銷。
購回股票的上市公司，應當按照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。 在本款第（三）項，第（五）項或第（六）項規定的情形下進行股票回購的，應當公開採用集中交易。
公司不得接受自己的股份作為質押的標的。
第一百四十三條股票憑證被盜，遺失或者損毀的，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公開邀請程序，向人民法院申請宣告該憑證無效。 。 人民法院宣布該股票無效後，股東可以向公司申請新的股票。
第一百四十四條上市公司的股票，應當按照有關法律，行政法規和證券交易所的交易規則上市交易。
第一百四十五條上市公司應當按照法律，行政法規的規定披露其財務狀況，經營狀況和重大訴訟，在每個會計年度每六個月發布一次財務會計報告。
第六章公司董事，監事和高級管理人員的任職資格和義務
第一百四十六條下列人員不得擔任公司的董事，監事或高級管理人員：
（1）沒有民事行為能力或行為能力有限的人；
（二）因腐敗，賄賂，侵占財產，侵占財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑事處罰的人，距該刑期屆滿不超過五年。執行期； 因犯罪而被剝奪政治權利的人，自執行期屆滿之日起不超過五年；
（三）對公司或者企業的破產負有個人責任的，已經破產的公司或者企業的董事，工廠董事或者經理，自破產清算完成之日起不超過三年；
（4）被吊銷營業執照並因違法令被停業的公司或企業的法定代表人，該代表人承擔個人責任，自該日期起不超過三年公司或企業的營業執照被吊銷； 或者
（5）個人欠款較大且未償還的人。
公司違反前款規定選舉或者任命董事，監事或者聘用高級管理人員的，其選舉，任命或者聘任無效。
在任職期間處於本條第一款規定情況下的董事，監事或高級管理人員，應免職。
第一百四十七條董事，監事和高級管理人員應當遵守法律，行政法規和公司章程，對公司負有信託義務和盡職調查義務。
董事，監事和高級管理人員不得利用其職務和權力收取或接受賄賂或其他非法收入，也不得侵犯公司財產。
第一百四十八條董事和高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（2）將公司的資金存入以他/她的個人名字或另一個人的名字開設的賬戶中；
（三）違反公司章程的規定，未經股東大會，股東大會或者股東大會同意，將公司資金出借給他人或者使用公司財產為他人提供擔保。董事會;
（四）違反公司章程或者未經股東大會或者股東大會同意，與公司訂立合同或者交易的；
（5）利用其職務的便利性為自己或其他人尋找屬於公司的商業機會，或者為自己或他人經營與他/她相同類型的業務未經股東大會或股東大會同意的公司；
（6）接受他人與公司之間的交易佣金作為其本人；
（七）擅自洩露公司秘密的； 或者
（8）違反其對公司的信託義務的其他行為。
董事，高級管理人員因違反前款規定取得的所得，屬於公司。
第一百四十九條董事，監事，高級管理人員在執行公司職務時違反法律，行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條股東大會或股東大會要求董事，監事，高級管理人員作為無表決權的代表出席會議的，董事，監事，高級管理人員應當作為無表決權的代表出席會議並接受查詢。來自股東。
董事和高級管理人員應如實向監事會提供有關信息和材料；對於沒有監事會的有限責任公司，監事應切實可行，並且不得妨礙監事會行使其/他們的功能和權力。
第一百五十一條董事，高級管理人員在本條例第一百四十九條規定的情形下，有限責任公司的股東或者獨立持有的股東或者累計持有的股東的比例在151％以上。 （如屬股份有限公司），則可連續超過149天將該公司的股份送達監事會；如屬不設監事會的有限責任公司，則可書面要求監事會：向人民法院提起訴訟； 監事屬於本條例第一百四十九條規定的情形，前述股東可以書面要求董事會或者執行董事，對於沒有董事會的有限責任公司，可以向其提起訴訟。人民法院。
監事會或（如無監事會的有限責任公司的）監事，董事會或執行董事在收到前款規定的股東的書面請求後拒絕提起訴訟的情況款，或者在收到請求之日起30天內未提起訴訟，或在緊急情況下且未立即提起訴訟將導致難以彌補的公司利益受到損害，前款規定的股東有權為公司的利益直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定在人民法院提起訴訟。 。
第一百五十二條董事，高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，可以向人民法院提起訴訟。
第七章公司債券
第一百五十三條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行的有價證券，該公司的委託人同意在一定期限內償還本金和利息。
公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。
第一百五十四條發行公司的發行公司債券申請經國務院授權部門審核批准後，應當公告發行公司債券的方式。
公司債券的發行方式應規定以下主要內容：
（1）公司名稱；
（二）發行公司債券的資金用途；
（三）債券的總額和麵值；
（四）確定債券利率的方法；
（五）本金的期限，還款方式及其利息；
（六）債券擔保的內容；
（七）債券價格及發行日期。
（八）公司淨資產額；
（九）尚未發行的以前發行的公司債券總數； 和
（十）公司債券的發行人。
第一百五十五條公司以股票形式發行公司債券時，應當明確記載公司名稱，債券票面金額，利率，還款期限等內容，並由債券人簽名。法定代表人並由公司蓋章。
第一百五十六條公司債券可以是註冊債券，也可以是不記名債券。
第一百五十七條公司發行公司債券時，應當編制公司債券存根簿。
發行註冊公司債券時，以下內容應當記錄在公司債券存根簿中：
（一）債券持有人的名稱和住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及其序號；
（三）債券的總額，債券的票面價值和利率，本金的期限和還款方式以及利息； 和
（四）債券發行日。
發行不記名公司債券的情況，應當在公司債券對賬簿中記錄以下內容：債券總額，利率，還款期限和方式，發行日期和序列號債券數量。
第一百八十八條公司債券註冊登記結算機構應當建立註冊，保管，付息，交換債券等有關製度。
第一百五十九條公司債券可以轉讓。 公司債券的轉讓價格，由出讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所掛牌交易的，應當按照證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十條註冊的公司債券，應當由債券持有人背書或者法律，行政法規規定的其他方式轉讓。 轉讓後，公司應當在公司債券對賬簿中記錄受讓人的姓名和住所。
不記名公司債券的轉讓應在債券持有人將債券交付給受讓人後立即生效。
第一百六十一條股東大會通過有關決議後，上市公司可以發行可轉換為股票的公司債券。 具體的折算方法應當在公司債券的發行方法中規定。 上市公司發行的可轉換為股份的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構審核。
發行可轉換為股份的公司債券時，應當在債券上明確註明“可轉換公司債券”字樣，並將可轉換公司債券的金額記入公司債券存根簿。
第一百六十二條公司發行可轉換為股份的公司債券，應當按照轉換方式向債券持有人發行股份以換取債券。 但是，債券持有人可以選擇是否將其債券轉換為股票。
第八章公司財務與會計
第一百六十三條公司應當按照法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立自己的財務會計製度。
第一百六十四條公司應當在每個會計年度末準備財務和會計報告。 此類報告應當由會計師事務所依法進行審計。
公司財務會計報告應當依照法律，行政法規和國務院財政部門的規定編制。
第一百六十五條有限責任公司應當在公司章程規定的期限內向每一位股東交付財務報告。
股份有限公司的財務和會計報告應在股東周年大會召開前20天提供給公司，供股東閱讀。 股份有限公司向社會公開發行股票的，應當公告財務會計報告。
第一百六十六條公司分配當年的稅後利潤時，應當將利潤的166％分配到法定公積金中。 一旦公司的法定公積金總額超過其註冊資本的10％，就不再需要對公司的法定公積金進行分配。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度的虧損的，應當在按照前款規定提取法定公積金之前，從當年的利潤中彌補。
公司經股東大會或股東大會通過決議後，可以從稅後利潤中提取法定公積金後，從其稅後利潤中提取任意公積金。
對於有限責任公司，公司應根據本協議第三十四條的規定，對彌補虧損並分配至其公積金後的剩餘稅後利潤進行分配。除非按股份有限責任公司的章程規定，利潤不得按股東的持股比例分配，否則應按其股東持股的比例分配。
股東大會，股東大會或者董事會違反本條規定，在公司彌補虧損，提取法定公積金之前向股東分配利潤的，應當將違規分配的利潤返還給股東大會。公司由股東組成。
持有自己公司股份的公司無權進行利潤分配。
第一百六十七條股份有限公司發行面值以上的股份所獲得的權利金，以及國務院財政部門規定的應當納入公司資本公積金的其他收入，都應當記入資本公積金。
第一百六十八條公司應當運用公積金彌補虧損，增加生產經營活動，或者通過轉換增加資本。 但是，資本公積金不能用於彌補公司的損失。
法定公積金轉為資本時，該公積金剩餘額不少於公司增加前註冊資本的25％。
第一百六十九條公司從事會計審計業務的會計師事務所的聘用和解聘，由股東大會，股東大會和董事會根據公司章程的規定決定。
股東大會，股東大會或董事會對解僱會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所發表其意見。
第一百七十條公司應當向會計師事務所提供使用真實，完整的會計憑證，賬簿，財務會計報告以及其他會計資料，不得拒絕，掩蓋或者提交不真實的資料。
第一百七十一條公司不得依法設立會計賬簿。
不得以任何個人名義開立賬戶以保存公司的資產。
第九章公司合併與分立，增資與減資
第一百七十二條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併的形式。
一個公司對一個或多個其他公司的吸收，應通過吸收合併，在這種情況下，被吸收的一個或多個公司將被解散。 兩個或兩個以上公司的合併和新公司的設立，應由新設立的公司合併，在這種情況下，合併的各方將被解散。
第一百七十三條公司合併時，合併各方應當訂立合併協議，並編制資產負債表和財產清單。 公司應當自合併決議通過之日起十日內通知債權人，並在三十日內公告合併公告。 對於未收到書面通知的債權人，此類債權人可以在收到書面通知之日起173天內，或者從公告之日起的10天之內，要求全額償還或要求由有關公司提供相應的擔保。
第一百七十四條公司合併時，尚存的公司或者新成立的公司應當繼承合併各方的債權和債務。
第一百七十五條公司分立時，其財產應當作相應的分立。
公司分立時，應準備資產負債表和財產清單。 公司應自通過表決通過決議之日起10天內通知債權人，並在30天內發布關於該部門的報紙公告。
第一百七十六條公司分立前存在的債務的連帶責任由分立後的存在的公司承擔，但公司與債權人之間在分立前達成的關於債務清償的書面協議另有約定的除外。 。
第一百七十七條公司需要減少註冊資本時，應當編制資產負債表和財產清單。
公司應當自減少註冊資本決議通過之日起十日內通知債權人，並在三十日內公告減免。 對於未收到書面通知的債權人，該債權人應自收到書面通知之日起10天內，或者自公告之日起的30天之內，有權要求債權。全額還款或要求公司提供相應的擔保。
第一百七十八條有限責任公司增加註冊資本時，其股東認購的增資中的出資應當按照本法有關設立有限責任公司的出資規定執行。 。
股份有限公司發行新股以增加其註冊資本時，股東應當按照與股份有限責任公司成立有關的支付認購款的有關規定認購新股。
第一百七十九條公司合併或者分立，造成有關登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 公司解散時，應當依法辦理註銷登記。 設立新公司時，應當依法對新成立的公司進行登記。
公司增加或減少其註冊資本時，應當依法向公司登記機關登記變更。
第十章公司解散與清算
第一百八十條公司因下列原因解散：
（1）公司章程規定的經營期限屆滿或公司章程規定的其他解散原因出現時；
（二）股東大會，股東大會決定解散公司的；
（三）因公司合併，分立而需要解散的；
（四）被吊銷營業執照或者被依法責令關閉或者被吊銷的； 或者
（五）依照本條例第一百八十二條的規定，由人民法院裁定解散。
第一百八十一條公司在修改後的公司章程可以繼續存在，可以依照本法第一百八十條第一款的規定繼續存在。
根據前款對公司章程的修改，對於有限責任公司，應由代表三分之二以上表決權的股東通過；對於有限責任公司，則應經其通過。出席股東大會並佔表決權三分之二以上的股東的股份。
第一百八十二條公司的經營管理遇到重大困難，在公司繼續存在的情況下，股東的利益可能遭受重大損失，沒有其他解決辦法，代表十名以上的股東公司全體股東的百分之一百的表決權可向人民法院提出解散公司的請求。
第一百八十三條公司依照本法第一百八十條第一款，第二款，第四款或第五款的規定解散的，應當成立清算組，在清算後的十五日內開始清算。發生溶解的原因。 對於有限責任公司，清算組應由股東組成； 股份有限公司的情況下，則由董事或由股東大會決定的候選人組成。 未在規定期限內成立清算組進行清算的，債權人可以向人民法院申請指定相關人員組成清算組並進行清算。 人民法院應當受理申請，並及時組織清算組進行清算。
第一百八十四條清算組可以在清算中行使下列職權：
（一）徹底檢查公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通過通知或公告通知債權人；
（三）處置，清理公司未完成的有關業務；
（四）全額繳清清算過程中產生的全部稅款；
（五）清理債權債務；
（六）處置完公司欠款後剩餘的財產； 和
（七）代表公司參加民事訴訟活動。
第一百八十五條清算組應當自清算組成立之日起十日內通知債權人，並在六十日內公告清算工作。 對於未收到書面通知的債權人，此類債權人應在收到書面通知之日起185天內，或自公告之日起的10天之內，對未收到書面通知的債權人聲明其債權。清算組。
債權人宣告債權時，應當說明其債權的有關情況，並提供證明材料。 債權應由清算組進行登記。
在宣告索賠期間，清算組不得償還債權人的債務。
第一百八十六條清算組對公司財產進行徹底檢查，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並提交股東大會，股東大會或人民法院確認。
公司財產分別用於清算費用，工資，社會保險費，職工法定賠償金和應繳稅款後的餘額，並全額償還公司債務。 ，對於有限責任公司而言，應按其股東出資額的比例分配；對於股份有限責任公司，應按其股東持股比例的比例分配。
清算期間，公司應繼續存在，但不得從事與清算無關的新業務。 根據前款的規定，在未清還全部股份之前，不得在其股東之間分配公司財產。
第一百八十七條清算組對公司財產進行徹底檢查，編制資產負債表和財產清單，發現公司財產不足以清償全部債務的，應當向人民法院申請破產宣告。法律。
人民法院裁定公司破產後，公司清算組應當將清算事項移交給人民法院。
第一百八十八條清算組完成清算後，應當編制清算報告，並報股東大會，股東大會或人民法院確認，並向公司登記機關提出。 此外，清算組應當申請註銷公司註冊，並宣布終止。
第一百八十九條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得濫用職權接受賄賂或其他非法收入，也不得沒收公司財產。
清算組成員故意或者因重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零九條公司依法被宣告破產的，應當依照企業破產法的規定進行破產清算。
第十一章外國公司的分支機構
第一百九十一條本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中國境外註冊成立的公司。
第一百九十二條外國公司在中國設立分支機構，應當向中國主管機關提出申請，並提交公司章程，國家頒發的公司註冊證明等有關文件。批准後，應當辦理註冊手續。依法向公司登記機關辦理手續，並取得營業執照。
外國公司分支機構的審批辦法，由國務院另行規定。
第一百九十三條外國公司在中國設立分支機構，應指定其在中國的代表或代理人，並應根據其從事的業務活動向該分支機構分配資金。
需要規定外國公司分支機構的最低營運資金數額的，由國務院另行規定。
第一百九十四條外國公司的分支機構名稱應當註明該外國公司的國籍和責任形式。
外國公司的分支機構應在其辦事處保留該外國公司的組織章程細則的副本。
第一百九十五條外國公司在中國設立分支機構，不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內進行的經營活動承擔民事責任。
第一百九十六條經批准設立的外國公司分支機構在中國境內從事的商業活動，應當遵守中國法律，不得損害中國的社會公共利益。 這些分支機構的合法權益受中國法律的保護。
第一百九十七條外國公司關閉其在中國的分支機構，應當依法足額清償債務，並依照法律關於公司清算程序的規定進行清算。 該外國公司在未清償債務之前不得將其分支機構的財產轉移出中國。
第十二章法律責任
第一百九十八條違反本規定的，通過舉報虛假的註冊資本或者提供虛假的材料或者利用其他欺詐手段隱瞞重大事實取得公司註冊的，由公司註冊機關責令改正；公司虛報註冊資本的，對公司處以虛假註冊資本的198％以上5％以下的罰款；對虛報材料的公司，處以15％以上50,000％以下的罰款。或者以其他欺詐手段隱瞞重大事實的，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。 情節嚴重的，應當吊銷公司的註冊或者營業執照。
第一百九十九條公司的發起人或者股東不按照規定的貨幣或者非貨幣財產的約定交納或者不交付或者不按照計劃支付或者交付不實的出資的，由公司登記機關責令改正，並處以十倍以下的罰款。虛假出資額的百分之五至百分之十五。
第二百條公司的發起人或者股東在公司成立後秘密提取出資的，由公司登記機關責令改正，處以出資額百分之五以上百分之十五的罰款。應當秘密撤回。
第201條公司違反法律規定，除依法設立會計帳簿外，還由縣級以上人民政府財政部門責令改正，並處五萬元以上五萬元以下的罰款。罰款人民幣50,000元。
第一百零二條公司對提供給有關主管部門的財務，會計報告等材料有虛假記載或者隱瞞重大事實的，由有關主管部門處以三萬元以上三萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員收取202元人民幣。
第二百零三條公司未按照規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令公司全部提取待分配的款額，可以徵收對公司處以203萬元以下的罰款。
第204條公司合併，分立時，減少註冊資本或者清算，未按照本規定通知債權人或者不向債權人公告的，由公司登記機關責令改正；公司將處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
清算公司隱瞞財產，在資產負債表或財產明細表中記載虛假信息或者在未清償債務之前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，並處以5元以上的罰款。 ％且不超過全額償還債務前所掩藏的財產或分配的公司財產的10％。 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百零五條公司在清算期間從事與清算無關的經營活動的，公司登記機關應當給予警告，沒收違法所得。
第二百零六條清算組未按照本規定向公司登記機關提交清算報告的，或者清算報告隱瞞重大事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。
清算組成員利用職權從事貪污，非法所得或者沒收公司財產的，公司登記機關應當責令其歸還公司財產，沒收違法所得，可以處以一倍以上的罰款，不超過非法收入的五倍。
第二百零七條進行資產評估，驗資或者其他核實的單位提供虛假材料的，公司登記機關應當沒收其非法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並對其構成犯罪。有關主管部門可以責令組織停業，吊銷直接責任人員的任職資格證書，並依法吊銷營業執照。
從事資產評估，驗資或者其他核查的組織提供因疏忽造成重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正。 情節較嚴重的，處以一倍以上五倍以下的罰款，有關主管部門可以責令該組織停業，吊銷營業執照。人員直接負責，依法吊銷營業執照。
進行資產評估，驗資或其他驗證的組織出具的評估結果，驗資證明或其他證明的證明是虛假的，給公司債權人造成損失的，組織應當承擔賠償責任。除非能夠證明自己沒有過錯，否則虛假評估或驗證的金額範圍。
第二百零八條公司登記機關對不符合本辦法規定條件的登記申請准予登記，或者不對符合本辦法規定條件的登記申請准予登記的，對人員給予行政處分。依法直接負責的主管人員和其他直接責任人員。
第二百零九條公司登記機關的上級主管部門強迫公司登記機關對不符合本辦法規定條件的登記申請准予登記，或者不向符合本辦法規定條件的登記申請准予登記。或掩蓋非法註冊的，依法對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予行政處分。
第210條未經依法登記為有限責任公司的實體或依法由股份有限責任公司偽造其名稱，或者未經登記為有限責任分支機構的實體公司或者依法股份有限公司的虛假名稱，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以處以十萬元以下的罰款。
第211條公司無正當理由在成立後六個月內未開業，或者開業後自願中止經營六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
公司註冊事項發生變更而未按照本規定辦理變更登記的，公司註冊機關應當責令限期登記，未在規定的期限內進行註冊的，處以罰款。處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十二條外國公司擅自在中國設立分支機構違反本規定的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第二百一十三條以公司名義實施危害國家安全和社會公共利益的重大違法行為，應當吊銷營業執照。
第二百一十四條違反本規定的公司應當承擔民事賠償責任，並處罰款，該公司財產不足以支付賠償和罰款的，應當首先承擔民事賠償責任。
第一百二十五條違反本規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十三章附則
第216條本法下列用語的含義定義如下：
（1）“高級管理人員”是指公司的經理，副經理和財務負責人，對於上市公司，是指董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）“控股股東”是指出資佔有限責任公司總股本的2％以上，或者持股佔股份有限責任公司總股本的50％以上的股東； 或出資或持股比例低於50％的股東，但其根據出資或持股比例享有的表決權足以對股東大會或股東大會的決議產生重大影響。
（3）“實際控制人”是指儘管不是公司股東但能夠通過投資關係，協議或其他安排實際控制公司行為的人。
（4）“從屬關係”是指公司的控股股東，實際控制人，董事，監事或高級管理人員與由其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益的轉移。 但是，國家控制的企業之間不得有任何隸屬關係，原因僅在於國家對它們具有控制權。
第一百二十七條外資有限責任公司和股份有限責任公司適用本法。 外國投資法另有規定的，從其規定。
第218條該法律自1年2006月XNUMX日起生效。