中華人民共和國企業國有資產法
（5年28月2008日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）
內容
第一章總則
第二章履行供款人職能的機構
第三章國有投資企業
第四章國有投資企業經營者的選拔與考核
第五章國有資產出資人權益主要問題
第一節一般規定
第二節企業重組
第三節與關聯方的交易
第四節資產評估
第五節國有資產轉讓
第六章國有資本經營預算
第七章國有資產監督
第八章法律責任
第九章附則
第一章總則
第一條為了維護中國的基本經濟制度，鞏固和擴大國有經濟部門，加強對國有資產的保護，發揮國有經濟部門的領導作用，制定本法。國民經濟，促進社會主義市場經濟的發展。
第二條本法所稱企業國有資產（以下簡稱國有資產），是指國家以各種形式對企業投資而創造的權益。
第三條國有資產屬於國家，即全體人民。 國務院代表國家行使國有資產的所有權。
第四條國務院和地方人民政府應當依照法律，行政法規的規定，對國有投資企業履行出資人的職責，代表國家享有出資人的權益。
國務院代表國務院履行與國務院確定的影響國民經濟和國家安全生命線的大型國有投資企業的出資人職責；國營企業在重要基礎設施和自然資源等領域。 地方人民政府應當代表國家履行對其餘國有投資企業的出資人職責。
第五條本法所稱國有投資企業包括國有獨資企業和公司，以及國有資本控股公司或國有資本股份制公司。
第六條國務院和地方人民政府應當依照政府管理與企業管理分離，公共事務管理與國家職能分離的原則，依法履行出資人的職責-自有資產出資人，不得乾預企業的合法獨立經營活動。
第七條國家採取措施，鼓勵國家增加對與國民經濟和國家安全生命線有關的重點行業和領域的投資，優化國有經濟部門的地理分佈和結構，促進改革。國有企業的發展，提高國有經濟部門的整體素質，增強其在國民經濟中的主導地位和影響力。
第八條國家建立與社會主義市場經濟發展要求相適應的健全的國有資產管理和監督制度，建立和維護國有資產保值增值的評估問責制，為了確保履行維護和增加國有資產價值的責任。
第九條國家建立健全國有資產管理的基本製度。 具體辦法依照國務院的規定制定。
第十條國有資產受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。
第二章履行供款人職能的機構
第十一條國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府依照國務院規定設立的機構，應當經批准並代表相應級別的人民政府履行下列職責。國有投資企業的出資人。
國務院和地方人民政府可以根據需要授權其他部門或者機構代表相應級別的人民政府履行對國有投資企業的出資人職責。
下文將代表各級人民政府代表人民政府履行捐贈職能的機構和部門統稱為履行人民代理職能的機構。
第十二條代表人民政府在相應級別上履行出資人職責的機構，應當依法享有資產收益，參與重大事項的政策決策，選拔管理人員和其他權利。尊重國有投資企業。
履行出資人職能的機構應當依照法律，行政法規的規定制定或者參與製定國家投資企業的章程。
關於法律，行政法規和該人民政府規定所規定的，經相應級別人民政府批准，與供款人履行職能有關的重大問題，履行其職責的機構出資人應當將該等事項報送人民政府批准。
第十三條參加出資人職務的機構派出的股東代表出席由國有控股公司或國有參股公司召集的股東大會或股東大會時，應當提出提案。 ，根據派遣他的機構的指示提出意見並行使表決權，並及時向該機構報告其職責的履行情況和結果。
第十四條履行出資人職能的機構應當依照法律，行政法規和企業章程的規定，行使出資人職責，維護出資人的權益，防止國有資產流失。
履行出資人職責的機構應當保護企業作為主要市場參與者合法享有的權利，不得乾預企業的經營活動，除非依法履行出資人職責。
第十五條履行出資人職能的機構對同級人民政府負責，向人民政府報告其職能的履行情況，接受政府的監督評估，並負責維護和維護。增加國有資產的價值。
履行出資人職能的機構應當按照國家有關規定，定期向相應級別的人民政府報告，對國有資產的總量，結構，變動和收益進行綜合分析。 ， 等等。
第三章國有投資企業
第十六條國有投資企業依照法律，行政法規和企業章程的規定，享有動產，不動產及其他財產的擁有，使用，受益和處分的權利。
國有商業企業對其經營活動以及其他合法權益的決策權，受法律保護。
第十七條國有投資企業在經營中應當遵守法律，行政法規，加強經營管理，取得較好的經濟效益，接受人民政府及其下屬有關部門和機構依法行使的行政管理和監督，接受人民政府的監督。公眾應負起社會責任，並對貢獻者負責。
國有投資企業應當依法建立健全法人治理結構，建立內部監督管理和風險控制制度。
第十八條國有投資企業應當依照法律，行政法規和國務院公共財政部門的規定，建立健全財務會計製度，記賬，會計核算，並提供依照法律，行政法規和企業章程的規定，提供真實，完整的財務會計信息的出資人。
國有投資企業應當依照法律，行政法規和公司章程的規定，向出資人分配利潤。
第十九條國有獨資公司，國有資本控股公司或國有資本股份制公司，應當依照《中華人民共和國公司法》的規定設立監事會。 國有獨資企業的監事會，由履行出資人職能的機構依照國務院規定任命的監事會組成。
國有投資企業的監事會應當依照法律，行政法規的規定和企業章程的規定，對董事，高級管理人員履行職責的情況進行監督，並對財務狀況進行監督檢查。企業。
第二十條國有投資企業應當通過職工代表大會或者其他形式依法進行民主管理。
第二十一條國有投資企業應當依法享有資產收益，參與重大事項的政策決定，選拔管理人員以及其他投資人的出資人權利。
國家投資企業應當依照法律，行政法規的規定，通過制定或者參加組織章程，維護其對投資對象企業的出資人權益。進行投資，建立企業內部監督管理和風險控制體系，明確權力和職責，確保有效制衡。
第四章國有投資企業經營者的選拔與考核
第二十二條履行出資人職能的機構應當依照法律，行政法規和企業章程的規定，任命，罷免或建議任命或罷免下列國家的以下人員：被投資企業：
（一）任命或罷免國有獨資企業的總裁，副總裁，財務負責人和其他高級管理人員；
（二）任命或罷免董事長，副董事長，董事，監事會主席或國有獨資公司的監事； 和
（三）為國有資本控股公司或國有資本股份公司的股東大會或股東大會推薦董事或監事的候選人。
在國有投資企業中，由職工代表擔任董事或監事，由職工依照法律，行政法規的有關規定民主選舉產生。
第二十三條履行出資人職能的機構所任命或者擬任用的董事，監事和高級管理人員，應當具備下列條件：
（1）品行端正；
（二）具有與崗位相稱的專業知識和工作能力；
（三）身體狀況允許他正常履行職責的； 和
（四）符合法律，行政法規規定的其他要求。
董事，監事，高級管理人員在任期間停止符合上述任何條件，或者根據《中華人民共和國公司法》的規定，不得擔任董事，監事。公司的高級管理人員或高級管理人員，履行出資人職責的機構應依法將其免職或提議將其免職。
第二十四條履行出資人職能的機構，應當按照規定的要求和程序，對擬或者擬聘任的董事，監事，高級管理人員的職務進行審查。 如果考生通過了考試，應在規定的權限範圍內並按照規定的程序作出或提議任命。
第二十五條國有獨資企業或者公司的董事，高級管理人員，未經經辦出資人職能的機構批准，不得兼任其他企業的職務。 未經股東大會或股東大會批准，國有資本控股公司，國有資本股份公司的董事，高級管理人員不得兼任其他經營類似業務的企業。
未經履行出資人職能的機構的批准，國有獨資公司的董事會主席不得兼任總裁。 未經股東大會或股東大會批准，國有資本控股公司的董事會主席不得兼任總裁。
董事或高級管理人員不得兼任監事。
第二十六條國有投資企業的董事，監事，高級管理人員應當遵守法律，行政法規和企業章程，有義務忠於企業，勤勉工作。 他們不得利用職務之便收受賄賂或取得其他非法收益或非法利益； 他們不得非法佔有或挪用企業的資產； 他們不得就企業越權或違反程序的重大問題作出決定； 不得採取其他危害國有資產出資人權益的行為。
第二十七條國家建立國有投資企業經營者績效考核制度。 履行出資人職能的機構應當對所任命的企業經營者進行年度和任期評估，並根據評估結果決定是否給予獎勵或懲罰。
履行出資人職能的機構應當依照國家有關規定，確定由其出資的國有投資企業經營者的薪酬水平。
第二十八條國有獨資企業，公司或者國有控股公司的主要負責人，應當依法進行財務責任審計。
第二十九條企業管理人員，依照本法第二十二條第一款第（一），（二）項的規定，由人民政府在本條例規定的相應級別上任免。國務院和地方人民政府的任命或罷免。 履行出資人職能的機構應當依照本章的規定，對上述企業經營者進行評估，獎勵或者處罰，並確定其薪酬水平。
第五章國有資產出資人權益主要問題
第一節一般規定
第三十條處理合併，分立，重組，上市，增減註冊資本，發行債券，重大項目投資，為他人提供大筆擔保，轉移必要財產，大筆捐贈等重大問題在投資，利潤分配，解散，申請破產等方面，國有投資企業應當遵守法律，行政法規和企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。
第三十一條國有獨資公司或公司的合併，分立，增加或減少註冊資本，發行債券，分配利潤，解散和申請破產的事宜，由履行出資人職能的機構決定。 。
第三十二條關於本法第三十條規定的問題，應由國有獨資企業或公司處理，但由出資人履行其職責的機構決定的事項除外。本法第三十一條的規定，有關法律，行政法規的規定以及企業的組織章程，由國有獨資企業的負責人通過集體討論或董事會決定。國有獨資公司的董事。
第三十三條本法第三十條規定由國有資本控股公司或者國有資本股份公司處理的事項，應當依照法律，法規的規定執行。行政法規和公司章程的規定，由股東大會或股東大會或公司董事會決定。 發行事項由股東大會決定的，由履行出資人職能的機構任命的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。
第三十四條關於重要的國有獨資企業或者公司或者國有資本控股公司要進行的合併，分立，解散或者申請破產的事項，或者應當提交的其他重大事項依照法律，行政法規和該人民政府規定，在相應水平上履行供款人職能的機構向人民政府批准，履行供款人功能的機構應當在作出決定或者給予指示之前其任命的出席全國國有控股公司股東大會或股東大會的股東代表，將有關事項報送人民政府批准。
為了本法的目的，重要的國有獨資企業，國有獨資公司或國有資本控股公司，應當按照國務院的規定確定。
第三十五條國有投資企業發行債券，投資等事項，應當報人民政府或者人民政府有關部門，機關批准，核定或者備案的，應當按照規定辦理。以有關法律，行政法規的規定為準。
第三十六條國有投資企業投資時，應當遵守國家產業政策，並按照國家有關規定進行可行性研究； 應當公平，有償地進行交易，並獲得合理的對價。
第三十七條國有投資企業在處理合併，分立，改制，解散，申請破產等重大問題時，應當聽取企業工會的意見，並通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。員工代表或其他渠道。
第三十八條國有獨資企業或者公司或者國有資本控股公司在投資企業的重大事項上，應當比照本章的規定履行出資人的職責。 具體辦法由國務院規定。
第二節企業重組
第三十九條本法的目的，企業改制是指：
（一）將國有獨資企業改制為國有獨資公司；
（二）將國有獨資企業或公司改制為國有資本控股公司或非國有資本控股公司； 和
（三）將國有資本控股公司改制為非國有資本控股公司。
第四十條企業改制，應當由履行出資人職能的機構或者公司的股東大會或股東大會根據法律程序作出決定。
對於重要的國有獨資企業或公司或國有資本控股公司的重組，履行出資人職能的機構應當在作出決定或向其任命的股東代表作出指示之前參加國有資本控股公司股東大會或股東大會，將重組方案報請相應級別的人民政府批准。
第四十一條企業改制，應當制定改制方案，其中應當說明改制後的企業組織形式，資產，債權債務清算方案，股權變更方案。 ，資產重組和財務審計等中介機構的重組，選擇和聘用的操作程序。
企業改制涉及更換職工的，還應當在職工代表大會或職工代表大會上經審議制定並通過。
第四十二條企業改制，應當評估，核實其財產和資本，按照有關規定審核其財務記錄，評估其資產，準確地定義和核實其資產，客觀公正地確定資產的價值。放。
企業改制方案涉及將企業的非貨幣性財產，知識產權和土地使用權轉換為國有資本進行投資或者轉換為國有股份的，應當轉換為財產。依照有關規定進行評估，並以評估確定的價格為基礎確定國有資本投資或國有股的數量。 禁止以低價將財產轉換為股份，並禁止任何損害投資者權益的其他行為。
第三節與關聯方的交易
第四十三條國有投資企業的關聯方不得利用與國有投資企業的任何交易謀取非法利益，損害國有投資企業的利益。
在本法中，關聯方是指企業或其直系親屬或由該人擁有或實際控制的企業的董事，監事或高級管理人員。
第四十四條國有獨資公司，公司或者國有資本控股公司不得向關聯方提供免費的資金，商品，服務或其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。 。
第四十五條國有獨資企業或者公司未經出資人履行職能的機構的批准，有下列行為之一：
（一）與關聯方訂立財產轉讓或者貸款協議的；
（二）為關聯方提供擔保； 或者
（三）與關聯方共同投資組建企業，或者對由董事，監事，高級管理人員或其近親屬擁有或實際控制的企業進行投資。
第四十六條一方面，國有資本控股公司或國有資本股份公司與關聯方之間的交易，由股東大會或股東大會或董事會決定。公司董事根據《中華人民共和國公司法》，有關行政法規和公司章程的規定執行。 此項交易由公司股東大會決定的，由履行出資人職能的機構任命的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使其權利。
公司董事會對與關聯方的交易作出決議時，參與交易的董事不得代表其他董事行使表決權或行使該權利。
第四節資產評估
第四十七條國有獨資企業，公司或者國有控股公司的合併，分立，重組，重要財產轉讓，非貨幣性財產投資或者清算，或者發生其他情形的，資產需要依照法律，行政法規或者企業，公司章程的要求進行評估，所涉資產應當按照有關規定進行評估。
第四十八條國有獨資企業，公司或者國有控股公司，應當委託合法成立的合格資產評估機構進行評估。 涉及履行出資人職能的機構決定的事項，應當向該機構提供委託資產評估機構的信息。
第四十九條國有獨資企業或者公司，國有控股公司及其董事，監事，高級管理人員應當如實提供資產評估機構的有關信息和數據，不得與該機構串通定價。資產。
第五十條委託資產評估機構進行資產評估的人員，應當遵守法律，行政法規和評估準則，獨立，客觀，公正地進行評估。 資產評估機構應對其編制的評估報告負責。
第五節國有資產轉讓
第五十一條本法所稱國有資產的轉移，是指國家對企業的投資所產生的權益依法轉移給其他任何單位和個人的，無償轉移給其他單位和個人的除外。根據國家法規享有國家所有權。
第五十二條轉讓國有資產應當促進國有經濟部門的地域佈局和結構的戰略調整，應當防止國有資產流失，並應保護當事人的合法權益。交易不得受到損害。
第五十三條國有資產的出讓，由出資人行使職能的機構決定。 如果該機構決定轉讓全部國有資產，或者在國家不再對企業擁有控制權的範圍內轉讓部分此類資產，則該事項應提交給相應級別的人民政府。需要批准。
第五十四條國有資產的轉讓，應當遵循同等價值，公開，公正，公正的賠償原則。
除非可以按照國家規定通過協議直接轉讓國有資產，否則此類資產的轉讓應在合法建立的產權交易所公開進行。 轉讓人應當如實披露有關信息，邀請被轉讓人； 有兩個或兩個以上的邀請人的，應當採用公開招標的方式作為轉讓的交易方式。
上市交易的股份的轉讓，依照《中華人民共和國證券法》的規定執行。
第五十五條轉讓國有資產，最低轉讓價格應當根據出資人行使職能的機構依法評估確認的價格，或者經同級人民政府批准後的價格合理確定。由所述機構向其報告。
第五十六條依照法律，行政法規的規定或者國務院國有資產監督管理機構的規定，可以將國有資產轉讓給企業的董事，監事，高級管理人員或者其財產。親屬或由該人擁有或實際控制的企業，上述人員或企業（作為潛在的受讓人）應與他人在平等的條件下競爭要轉讓的資產； 轉讓人應當按照國家有關規定如實披露有關信息； 董事，監事，高級管理人員不得參加製定和組織實施轉移計劃的各項工作。
第五十七條將國有資產轉讓給境外投資者，應當遵守國家有關規定，不得損害國家安全和公共利益。
第六章國有資本經營預算
第五十八條國家建立健全國有資本經營預算制度，管理國有資本收支。
第五十九條國有資本產生的下列所得和國家取得的下列支出，以及用下列所得支付的支出，應當制定國有資本管理預算：
（一）國有投資企業分配的利潤；
（二）轉讓國有資產產生的收入；
（三）清理國有投資企業收到的收入； 和
（四）國有資本產生的其他收入。
第六十條國有資本經營預算應當每年單獨編制，並納入同級人民政府預算，並報同級人民代表大會批准。
國有資本經營預算支出，應當按照當年預算收入的數額分配，預算中不得有赤字。
第六十一條國務院財政部門和有關地方人民政府負責制定國有資本經營預算草案，履行出資職能的機構應當向國務院提出建議。財政部門負責履行其出資人職能的國有資本管理預算。
第六十二條國有資本管理預算的具體管理辦法和實施辦法，由國務院規定，並報全國人民代表大會常務委員會備案。
第七章國有資產監督
第六十三條各級人民代表大會常務委員會應當依法行使監督權，通過聽取和審查工作報告，特別是關於分擔人職能的履行情況和對國有資產監督管理的報告。相應級別的人民政府，就本法的執行情況組織執法檢查等。
第六十四條國務院和地方人民政府應當監督經其授權的分攤人履行職責的機構履行職責。
第六十五條國務院審計機關和地方人民政府應當依照《中華人民共和國審計法》，對國有資本經營預算和國家財政預算執行情況進行審計監督。通過審計受到監督的投資企業。
第六十六條國務院和地方人民政府應當依法向社會公開國有資產的狀況和有關國有資產監督管理的信息，接受公眾監督。
所有單位和個人有權對造成國有資產損失的行為進行舉報和控告。
第六十七條履行出資人職能的機構可以在必要時委託國有會計師事務所對國有獨資企業或公司的年度財務報表進行審計，或者根據國家股東大會的決議進行審計。擁有資本的控股公司，促使該公司聘請一家公共會計師事務所對其年度財務報表進行審計，從而保護了出資人的權益。
第八章法律責任
第六十八條履行分擔人職能的機構有下列行為之一的，由該機構直接負責的主要負責人和其他直接責任的人員依法給予制裁：
（一）任命或提議任命國有投資企業的管理人，但其任職資格與該辦公室的法定資格不符；
（二）非法佔有，非法扣留或者挪用國有投資企業的資金或者國有資本產生的收益；
（三）違反法定職權或程序限制，對國有投資企業的重大事項作出決定，造成國有資產損失； 或者
（四）在履行出資人職責時，有違法行為，造成國有資產損失。
第六十九條履行分擔人職責的機構工作人員疏於職守，濫用職權或為個人謀取私利行為，嚴重不足以構成犯罪的，依法給予制裁。
第七十條履行出資人職能的機構任命的股東代表未按照指定機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 如果是國家工作人員，應依法給予制裁。
第七十一條國有投資企業的董事，監事，高級管理人員有下列行為之一，造成國有資產損失的，應當依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究法律責任。 如果他是國家工作人員，還應依法給予制裁：
（一）利用職務之便，收受賄賂或者取得其他違法所得或者違法所得的；
（二）非法佔有或者挪用企業資產的；
（三）在企業改制，財產轉讓等過程中，違反法律，行政法規或者公平交易規則，以低價轉讓企業財產或者將其轉換為股份的；
（四）違反本法規定與企業進行交易的；
（五）沒有如實向資產評估機構或者會計師事務所提供有關信息或者數據，或者串通虛假的資產評估報告或者審計報告的；
（六）違反法律，行政法規或者企業章程規定的決策程序，對企業的重大事項作出決定的； 或者
（七）違反法律，行政法規和企業章程的規定執行其他職責。
因前款規定的行為，國有投資企業的董事，監事，高級管理人員取得的違法所得，由國有投資企業沒收或者依法轉為擁有。
如果由履行出資人職能的機構任命或提議任命的董事，監事或高級管理人員犯了本條第一款規定的其中一項行為，造成國有資產重大損失，則該機構應當依法將其遣散或提議將其遣散。
第七十二條在涉及關聯方和國有資產轉讓的交易中，當事人惡意串通，損害國有資產權益的，無效。
第七十三條國有獨資企業，公司或者國有控股公司的董事，監事，高級管理人員因違反本法的規定免職，造成國有資產重大損失的，自撤職之日起五年內，不得擔任國有獨資企業，公司或國有資本控股公司的董事，監事或高級管理人員； 造成特別重大國有資產損失或者以貪污，賄賂，非法佔有財產，侵占財產，破壞社會主義市場經濟秩序處以刑事處罰的，不得擔任董事，監事或者監事。終身獨資的國有企業或公司或國有資本控股公司的高級經理。
第七十四條委託國有投資企業進行資產評估或財務審計的資產評估機構或者會計師事務所出具虛假的資產評估報告或者審計報告，違反法律，行政法規和規範的規定。實踐中，應當按照有關法律，行政法規的規定追究法律責任。
第七十五條違反本法構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第九章附則
第七十六條法律，行政法規對金融企業國有資產的管理和監督另有規定的，從其規定。
第七十七條本法自77年1月2009日起施行。