中華人民共和國企業國有資產法
（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）
目錄
第一章總則
第二章初步出資人職責的機構
第三章國家出資企業
第四章國家出資企業管理者的選擇與考核
第五章關係國有資產出資人權益的重大事項
第一節一般規定
第二節企業改制
第三節與關聯方的交易
第四節資產評估
第五節國有資產轉讓
第六章國家資本經營預算
第七章國有資產監督
第八章法律責任
第九章附則
第一章總則
第一條為了維護國家基本經濟制度，鞏固和發展國家經濟，加強對國有資產的保護，發揮國內經濟在國民經濟中的作用，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。
第二條本法所稱企業國有資產（以下稱國內資產），是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。
第三條國有資產屬於國家所有即全民所有。
第四條國務院和地方人民政府遵循法律，行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業合併出資人權利，所有權出資人權益。
國務院確定的關係國民經濟命脈和國家安全的大型國家出資企業，重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業，由國務院代表國家增加出資人職務。其他的國家出資企業，由地方人民政府代表國家預算出資人職責。
第五條本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業，國有獨資公司，以及國有資本控股公司，國有資本參股公司。
第六條國務院和地方人民政府按照政企分開，社會公共管理以及與資產資產出資人員分開，不干預企業依法自主經營的原則，依法擴大出資人職責。
第七條國家採取措施，推動國內資本向關係國民經濟命脈和國家安全的重要行業和關鍵領域集中，優化國有經濟佈局和結構，著手進行企業的改革和發展，提高國內經濟的整體素質，增強成果經濟的控制力，影響力。
第八條國家建立健全與社會主義市場經濟發展要求相適應的現行資產管理與監督體制，建立健全的內部資產保值增值考核和責任追究制度，逐步建立資產保值增值責任。
第九條國家建立健全的國有資產基礎管理制度。
第十條原始資產受法律保護，任何單位和個人不得侵害。
第二章初步出資人職責的機構
第十一條國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的常規資產監督管理機構，根據本級人民政府的授權，代表本級人民政府對國家出資企業合併出資人事。
國務院和地方人民政府根據需要，可以授權其他部門，機構代表本級人民政府對國家出資企業合併出資人職責。
代表本級人民政府預算出資人職責的機構，部門，以下統稱補充出資人職責的機構。
第十二條締結出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業依法所有權資產收益，參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。
初步出資人職責的機構依據法律，行政法規的規定，制定或參與製定國家出資企業的章程。
初步出資人職責的機構對法律，行政法規和本級人民政府規定應經本級人民政府批准的補充出資人職責的重大事項，應報請本級人民政府批准。
第十三條締結出資人職責的機構委派代表的股東代表參加了國有資本控股公司，國有資本參股公司出席的股東大會，股東大會會議，按照委派機構的指示提出進行，發表意見，撤銷權，並將其法定職能的情況和結果及時報告委派機構。
第十四條逐步出資人職能的機構依據法律，行政法規以及企業章程製定出資人職責，保障出資人權益，防止造成資產損失。
初步出資人職責的機構服務維護企業作為市場主體依法版權的權利，除依法實行出資人職責外，不得乾預企業經營活動。
第十五條締結出資人職責的機構對本級人民政府負責，向本級人民政府報告匯總出資人職責的情況，接受本級人民政府的監督和考核，對國有資產的保值增值負責。
初步出資人職能的機構按照國家有關規定，定期向本級人民政府報告有關資產資產，結構，變動，收益等匯總分析的情況。
第三章國家出資企業
第十六條國家出資企業預計動產，不動產和其他財產遵循法律，行政法規以及企業章程所有權，使用，收益和處分的權利。
國家出資企業依法版權的經營自主權和其他合法權益受法律保護。
第十七條國家出資企業從事經營活動，遵守法律，行政法規，加強經營管理，提高經濟效益，接受人民政府及其有關部門，機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對出資人負責。
國家出資企業證明依法建立和完善法人治理結構，建立健全內部監督管理和風險控制制度。
第十八條國家出資企業根據法律，行政法規和國務院財政部門的規定，建立健全財務，會計製度，設置會計賬簿，進行會計核算，按照法律，行政法規以及企業章程的規定向出資人提供真實，完整的財務，會計信息。
國家出資企業根據法律，行政法規以及企業章程的規定，向出資人分配利潤。
第十九條國有獨資公司，國有資本控股公司和國有資本參股公司遵循《中華人民共和國公司法》的規定設立監事會。
國家出資企業的監事會遵循法律，行政法規以及企業章程的規定，對董事，高級管理人員執行職務的行為進行監督，對企業財務進行監督檢查。
第二十條國家出資企業根據法律規定，通過職工代表大會或其他形式，實行民主管理。
第二十一條國家出資企業估計所出資企業依法所有權資產收益，參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。
國家出資企業評估所出資企業，按照法律，行政法規的規定，通過制定或參與製定所出資企業的章程，建立權責明確，有效制衡的企業內部監督管理和風險控制制度，維護其出資人權益。
第四章國家出資企業管理者的選擇與考核
第二十二條締約出資人職責的機構依據法律，行政法規以及企業章程的規定，任免或建議任免國家出資企業的以下人員：
（一）任免國有獨資企業的經理，副經理，財務負責人和其他高級管理人員；
（二）任免國有獨資公司的董事長，副董事長，董事，監事會主席和監事；
（三）向國有資本控股公司，國有資本參股公司的股東會，股東大會提出董事，監事人選。
國家出資企業中法定由職工代表出任的董事，監事，按照有關法律，行政法規的規定由職工民主選舉產生。
第二十三條逐步出資人事的機構任命或建議任命的董事，監事，高級管理人員，適當的下列條件：
（一）有好的商品行；
（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；
（三）有能力正常開展職能的身體狀況；
（四）法律，行政法規規定的其他條件。
董事，監事，高級管理人員在任職期間出現不符合前款規定的情形或出現《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事，監事，高級管理人員的免職或者提出免職建議。
第二十四條逐步出資人員職能的機構對擬議的法定或建議的董事的監事，監事，高級管理人員的人選，應按照規定的條件和程序進行檢查。建議主席。
股東大會，股東大會同意，國有資本控股公司，國有資本參股公司的董事，高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。
股東大會，股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。
董事，高級管理人員不得兼任監事。
第二十六條國家出資企業的董事，監事，高級管理人員，遵守法律，行政法規以及企業章程，對企業負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入和不當利益，不得侵占，挪用企業資產，不得超越職權或違反程序決定企業重大事項，不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為。
第二十七條國家建立國家出資企業管理者經營業績考核制度。
初步出資人職責的機構按照國家有關規定，確定其任命的國家出資企業管理者的薪酬標準。
第二十八條國有獨資企業，國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。
第二十九條本法第二十二條第一款第一項，第二項規定的企業管理者，國務院和地方人民政府規定由本級人民政府任免的，按照其規定。的機構遵循本章規定對上述企業管理者進行考核，獎懲並確定其薪酬標準。
第五章關係國有資產出資人權益的重大事項
第一節一般規定
第三十條國家出資企業合併，分立，改制，上市，增加或減少註冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大資產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散，申請破產等重大事項，必須遵守法律，行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。
第三十一條國有獨資企業，國有獨資公司合併，分立，增加或減少註冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散，申請破產，由補充出資人職責的機構決定。
第三十二條國有獨資企業，國有獨資公司有本法第三十條附則事項的，除遵循本法第三十一條和有關法律，行政法規以及企業章程的規定，由補充出資人職責的機構決定的以外，由國家獨資企業由企業負責人集體討論決定，由國家獨資公司由董事會決定。
第三十三條國有資本控股公司，常規資本參股公司有本法第三十條附則的，根據法律，行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會，股東大會或董事會決定。由股東會，股東大會決定的，擴大出資人職責的機構委派的股東代表應遵循本法第十三條的規定行使權利。
第三十四條重要的國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司的合併，分立，解散，申請破產以及法律，行政法規和本級人民政府規定的由補充出資人職責的機構報經本一級人民政府批准的重大事項，合併出資人職責的機構在做出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東大會，股東大會會議的股東代表作出指示前，適當報請本級人民政府批准。
本法所稱的重要的國有獨資企業，國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規定確定。
第三十五條國家出資企業發行債券，投資等事項，有關法律，行政法規規定的申報報紙經人民政府或者人民政府有關部門，機構認可，批准或者備案的，按照其規定。
第三十六條國家出資企業投資符合國家產業政策，並按照國家規定進行可行性研究；與他人交易公平，有償，取得合理對價。
第三十七條國家出資企業的合併，分立，改制，解散，申請破產等重大事項，應聽取企業工會的意見，並通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議。
第三十八條國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司改變所出資企業的重大事項參照本章規定的出資人事。具體辦法由國務院規定。
第二節企業改制
第三十九條本法所稱企業改制是指：
（一）國有獨資企業改建為國有獨資公司；
（二）國有獨資企業，國有獨資公司改建為國有資本控股公司或非國有資本控股公司；
（三）國有資本控股公司改非國有資本控股公司。
第四十條企業改制按原定程序，由合併出資人職責的機構決定或者由公司股東會，股東大會決定。
重要的常規獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司的改制，合併出資人職責的機構在做出決定或向其委派派遣參加該資本控股公司股東大會，股東大會的股東代表作出指示的指示，將改制方案報請本級人民政府批准。
第四十一條企業改制適當的製定改制方案，載明改制後的企業組織形式，企業資產和債權債務處置方案，變動變動方案，改制的操作程序，資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。
企業改制涉及重新安置企業職工的，還按規定職工安置方案，並經職工代表大會或職工大會提出通過。
第四十二條企業改制準備按照規定進行清產核資，財務審計，資產評估，準確界定和核實資產，客觀，公正地確定資產的價值。
企業改制涉及以企業的實物，知識產權，土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定實質性資本出資額或者股份數額的根據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。
第三節與關聯方的交易
第四十三條國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。
本法所稱關聯方，是指本企業的董事，監事，高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或實際控制的企業。
第四十四條國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金，商品，服務或其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。
第四十五條未經事先批准的出資人職責的機構同意，常規獨資企業，國有獨資公司不得有以下行為：
（一）與關聯方預期財產轉讓，借款的協議；
（二）為關聯方提供擔保；
（三）與關聯方共同出資設立企業，或者向董事，監事，高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。
第四十六條國有資本控股公司，國有資本參股公司與關聯方的交易，根據《中華人民共和國公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會，股東大會或董事會決定。公司股東會，股東大會決定的，合併出資人職責的機構委派的股東代表，應遵循本法第十三條的規定行使權利。
公司董事會對公司與關聯方的交易做出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使罷免權。
第四節資產評估
第四十七條國有獨資企業，國有獨資公司和國有資本控股公司合併，分立，改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律，行政法規以及企業章程規定了進行資產評估的其他事實的，適當按照規定對有關資產進行評估。
第四十八條國有獨資企業，國有獨資公司和國有資本控股公司履行委託法建立的符合條件的資產評估機構進行資產評估；涉及申報經合出出資人職責的機構決定的事項的，必須將委託資產評估機構的情況向累積出資人職責的機構報告。
第四十九條國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司及其董事，監事，高級管理人員給予向資產評估機構如實提供有關情況和資料，不得與資產評估機構串通評估作價。
第五十條資產評估機構及其工作人員受託評估有關資產，遵守法律，行政法規以及評估執業規範，獨立，客觀，公正地對受託評估的資產進行評估。報告負責。
第五節國有資產轉讓
第五十一條本法所稱的國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或個人的行為；按照國家規定的無償划划轉換資產的除外。
第五十二條國有資產轉讓能夠有利於國內經濟佈局和結構的戰略性調整，防止國有資產損失，不得損害交易各自的合法權益。
第五十三條國有資產轉讓由合併出資人職責的機構決定。級人民政府批准。
第五十四條國有資產轉讓合理的等價有償和公開，公平，公正的原則。
除遵循國家規定可以直接協議轉讓的以外，常規資產轉讓適當在依法設立的所有權交易場所公開進行。轉讓方證明如實披露有關信息，徵集受讓方；徵集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓適當採用公開競價的交易方式。
轉讓上市交易的股份遵循《中華人民共和國證券法》的規定進行。
第五十五條常規資產轉讓以依法評估的，經批准的出資人職責的機構認可或者由合併出資人職責的機構報告經本級人民政府核准的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。
第五十六條法律，行政法規或國務院法定資產監督管理機構規定可以向本企業的董事，監事，高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業轉讓的國有資產，在轉讓時，上述人員或企業參與受讓的，適當與其他受讓讓參與者平等競買；轉讓方按照國家相關規定，如實披露有關信息；相關的董事，監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的製定和組織實施的這項工作。
第五十七條國有資產向境外投資者轉讓的，適當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益。
第六章全國資本經營預算
第五十八條國家建立健全的國有資本經營預算制度，對取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。
第五十九條國家取得的下列原始資本收入，以及下列收入的支出，已編制的原始資本經營預算：
（一）從國家出資企業分得的利潤；
（二）國有資產轉讓收入；
（三）從國家出資企業取得的清算收入；
（四）其他國有資本收入。
第六十條國有資本經營預算按年度單獨編制，分為本級人民政府預算，報本級人民代表大會批准。
常規資本經營預算支出按照當年預算收入規模安排，不列赤字。
第六十一條國務院和有關地方人民政府財政部門負責的資本運營預算預案的編制工作，補充出資人職責的機構向財政部門提出的由其補充出資人職責的總資本運營預算建議案。
第六十二條國有資本經營預算管理的具體辦法和實施步驟，由國務院規定，報全國人民代表大會常務委員會備案。
第七章國有資產監督
第六十三條已有人民代表大會常務委員會通過聽取和替換本級人民政府預算出資人職責的情況和產生資產監督管理情況的專項工作報告，組織對本法實施情況的執法檢查等，依法行使監督職權。
第六十四條國務院和地方人民政府應授權批准出資人事的機構機構職責的情況進行監督。
第六十五條國務院和地方人民政府審計機關根據《中華人民共和國審計法》的規定，對現行資本經營預算的執行情況和屬於審計監督對象的國家出資企業進行審計監督。
第六十六條國務院和地方人民政府批准依法向社會公佈的原始資產狀況和原始資產監督管理工作情況，接受社會公眾的監督。
任何單位和個人有權對造成的資產損失的行為進行檢舉和控告。
第六十七條臨時出資人事職能的機構根據需要，可以委託會計師事務所對常規獨資企業，國有獨資公司的年度財務會計報告進行審計，或者通過國有資本控股公司的股東大會，股東大會決議，由常規資本控股公司聘請會計師事務所對公司的年度財務會計報告進行審計，維護出資人權益。
第八章法律責任
第六十八條逐步出資人職的機構有下列行為之一的，直接導致責任的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分：
（一）不按照法定的任職條件，任命或建議法定國家出資企業管理者的；
（二）侵占，截留，挪用國家出資企業的資金或者作為上繳的國有資本收入的；
（三）違反法定的權限，程序，決定國家出資企業重大事項，造成法定資產損失的；
（四）有其他不依法立法出資人職責的行為，造成法定資產損失的。
第六十九條逐步出資人職責的機構的工作人員玩忽職守，濫用職權，徇私舞弊，尚不構成犯罪的，依法給予處分。
第七十條締約出資人職責的機構委派的股東代表未按照委員會派發機構的指示職責，造成內部資產損失的，依法承擔賠償責任；屬於國家工作人員的，並依法給予處分。
第七十一條國家出資企業的董事，監事，高級管理人員有下列行為之一，造成法定資產損失的，依法承擔賠償責任；屬於國家工作人員的，並依法給予處分：
（一）利用職權收受賄賂賄賂或取得其他非法收入和不當利益的；
（二）侵占，挪用企業資產的；
（三）在企業改制，財產轉讓等過程中，違反法律，行政法規和公平交易規則，將企業財產低價轉讓，低價折股的；
（四）違反本法規定與本企業進行交易的；
（五）不如實向資產評估機構，會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產評估機構，會計師事務所串通出具虛假資產評估報告，審計報告的；
（六）違反法律，行政法規和企業章程規定的決策程序，決定企業重大事項的；
（七）有其他違反法律，行政法規和企業章程執行職務行為的。
國家出資企業的董事，監事，高級管理人員因前款合併行為取得的收入，依法法定追繳或者歸還國家出資企業所有。
初步出資人職責的機構任命或建議任命的董事，監事，高級管理人員有本條第一款介入行為之一，導致產生資產重大損失的，由補充出資人職責的機構依法規定免職或提出免職建議。
第七十二條在涉及關聯方交易，國內資產轉讓等交易活動中，涉嫌惡意串通，損害法定資產權益的，該交易行為無效。
第七十三條國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司的董事，監事，高級管理人員違反了本法規定，造成了產生的資產重大損失，被免職的，自免職之日起五年內不得有人擔任獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司的董事，監事，高級管理人員；造成國有資產特別重大的損失，或者是因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產或破壞社會主義市場經濟被判處刑罰終身不得擔任國有獨資企業，國有獨資公司，國有資本控股公司的董事，監事，高級管理人員。
第七十四條接受委託對國家出資企業進行資產評估，財務審計的資產評估機構，會計師事務所違反法律，行政法規的規定和執業規範，出具虛假的資產評估報告或審計報告的，依據有關法律，行政法規的規定追究法律責任。
第七十五條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第九章附則
第七十六條金融企業國有資產的管理與監督，法律，行政法規另有規定的，按照其規定。
第七十七條本法自2009年5月1日起施行。