中華人民共和國公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
目錄
第一章總則
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節建立
第二節組織機構
第三節一人有限責任公司的特別規定
第四節國有獨資公司的特別規定
第三章有限責任公司的股權轉讓
第四章股份有限公司的設立和組織機構
第一節建立
第二節股東大會
第三節董事會，經理
第四節監事事會
第五節上市公司組織機構的特別規定
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節股份發行
第二節股份轉讓
第六章公司董事，監事，高級管理人員的資格和義務
第七章公司債券
第八章公司財務，會計
第九章公司合併，分立，增資，減資
第十章公司解散和清算
第十一章外國公司的分支機構
第十二章法律責任
第十三章附則
第一章總則
第一條為了規範公司的組織和行為，保護公司，股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條本法所稱公司是指遵循本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，所有權法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條公司股東依法所有權資產收益，參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條公司從事經營活動，必須遵守法律，行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律，行政法規規定建立公司必須報經批准的，適當在公司登記前依法處理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關提供提供查詢服務。
第七條依法成立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照證明載明公司的名稱，住所，註冊資本，經營範圍，法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記錄的事項發生變更的，公司適當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條遵循本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
遵循本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或股份公司字樣。
第九條有限責任公司變更為股份有限公司，適當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，依據符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債務權，債務由變更後的公司承繼。
第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
公司章程對公司，股東，董事，監事，高級管理人員具有約束力。
第十二條公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，更改經營範圍，但可以進行變更登記。
公司的經營範圍中屬於法律，行政法規規定必須經批准的項目，適當依法經過批准。
第十三條公司法定代表人遵循公司章程的規定，由董事長，執行董事或經理擔任，並依法登記。
第十四條公司可以設立分公司。建立分公司，適當向公司登記機關申請登記，領取營業執照照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以成立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條公司向其他企業投資或為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或股東大會，股東大會決議；公司章程對投資或擔保的整體及單項投資或擔保的數額有必要進行規定的，不得超過規定的限制。
公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東會或股東大會決議。
前投票規定的股東或受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的投票。投票由出席會議的其他股東所持投票權的過半數通過。
第十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工工資勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司適當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和職位培訓，提高職工素質。
公司代表職工就職工的勞動報酬，工作時間，福利，保險和勞動安全衛生等事項依法與公司長期集體合同。
公司遵循憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題，制定重要的法規章制度時，應聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條在公司中，根據中國工會章程的規定，建立中國國會的組織，開展黨的活動。公司證明為黨組織的活動提供必要的條件。
第二十條公司股東遵守法律，行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東認可股東權利給公司或其他股東造成的損失的，適當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立利益和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條公司的控股股東，實際控制人，董事，監管事，高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反了前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條公司股東會或股東大會，董事會的決議內容違反法律，行政法規的無效。
股東大會或股東大會，董事會的會議召集程序，表決方式違反法律，行政法規或公司章程，或者決議內容違反了公司章程的規定，股東可以自行決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東按照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或股東大會，董事會決議已進行變更登記的，人民法院宣告該決議無效或替代該決議後，公司可以向公司登記機關申請變更變更登記。
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節建立
第二十三條建立有限責任公司，具備以下條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同製定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條有限責任公司章程規定載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或名稱；
（五）股東的出資方式，出資額和出資時間；
（六）公司的機構及其產生辦法，職權，議事規則；
（七）公司法人代表；
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東批准在公司章程上簽名，蓋章。
第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律，行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳，註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產權，土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律，行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產法定評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。法律，行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行設立的賬戶；以非貨幣財產出資的，適當依法進行其財產權的轉移處置。
股東不按照前款規定繳納納出資的，除法定向公司足額繳納納外，還必須向已按期足額繳納納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書，公司章程等文件，申請設立登記。
第三十條有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，必須由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條有限責任公司成立後，適當向股東簽發資金證明書。
出資證明書適當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條有限責任公司備置股東名冊，記載以下事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊宣布行使股東權利。
公司證明將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應進行變更登記。指出登記或變更登記的，不得對抗第三人。
第三十三條股東有權查閱，複製公司章程，股東會會議記錄，董事會會議決議，監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東優先遵循實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條公司成立後，股東不得抽逃出資。
第二節組織機構
股東會是公司的權力機構，遵循本法行使職權。
第三十七條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，監事，決定有關董事，監事的報酬事項；
（三）制定批准董事會的報告；
（四）制定批准監事會或監事的報告；
（五）制定批准公司的年度財務預算方案，決算方案；
（六）制定批准公司的利潤分配方案和補充替代方案；
（七）對公司增加或減少註冊資本承擔的決議；
（八）對發行公司債券承諾決議；
（九）對公司合併，分立，解散，清算或變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款決議事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不參加股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名，蓋章。
第三十八條首次股東大會由出資最多的股東召集和主持，按照本法規定行使職權。
第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
代表十分之一以上表決權的股東，超過以上的董事，監事會或不設監事會的公司的監事會議臨時會議的，應召開臨時會議。
第四十條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長；董事長不能就職或不擔任職務的，由副董事長主持；副董事長不能職位或不擔任職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能舉行或由不合併召集股東大會會議的職責，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上罷免權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條召開股東大會，並在會議上召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會針對該議事事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
第四十二條股東大會由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條股東會的議事方式和投票程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東大會會議做出修改公司章程，增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併，分立，解散或變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上投票權的股東通過。
第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他常規投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中有權有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設立副董事長。董事長，副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或董事在任罷任職務領導董事會成員的法定人數，在改選出的董事就任前，原董事仍按法律，行政法規和公司章程的規定，進行董事職務。
第四十六條董事會對股東會負責，行使以下職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案，決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和補充替代方案；
（六）制定公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制定公司合併，分立，解散或變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理人的任命決定或者任解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能任命職務或不擔任職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能任命職務或不擔任職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條董事會的議事方式和投票程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會對有關議事事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事決議在會議記錄上簽名。
董事會決議的投票，實行一人一票。
第四十九條有限責任公司可以設立經理，由董事會決定聘任或者解聘。
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘除的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條股東人數減少或規模較大的有限責任公司，可以設立一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十一條有限責任公司設監事會，其成員不得人數三人。股東人數或規模較大的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會會議的包括職工代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得超過，具體比例由公司章程規定。監事會會的職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能就職或不擔任職務的會議，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事，高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條監事的任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事任期屆滿未及時改選，或者監事事在任職罷免職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任任前，原監事仍按法律，行政法規和公司章程的規定，進行監事事職務。
第五十三條監事會，不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事，高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律，行政法規，公司章程或股東大會決議的董事，高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事，高級管理人員干預；
（四）召開臨時臨時股東大會，在董事會不舉行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出進行；
（六）按照本法第一百五十一條的規定，對董事，高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十四條監事可以列席董事會會議，董事會決議案提出質詢或建議。
監事會，不設監事會的公司的監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條監事會每年度至少參加一次會議，監事可以取代臨時監事會會議。
監事會的議事方式和投票程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議法定經半數以上監事通過。
監事會證明對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事會在會議記錄上簽名。
第五十六條監事會，不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三節一人有限責任公司的特別規定
第五十七條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節，第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條一個自然人只能投資建立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資建立新的一人有限責任公司。
第五十九條一人有限責任公司證明在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十條一人有限責任公司章程由股東制定。
股東作出本法第三十七條第一款決議決定時，採用採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條一人有限責任公司賠償在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節國有獨資公司的特別規定
第六十四條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節，第二節的規定。
本法所稱的國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構納入出資人所有權的有限責任公司。
第六十五條國有獨資公司章程由國家資產監督管理機構制定，或者由董事會擬報公司資產監督管理機構批准。
第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。常規資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合併，分立，解散，增加或減少註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合併，分立，解散，申請破產的，必須由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十七條國有獨資公司設立的董事會，按照本法第四十六條，第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中有權有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會，董事長由國家資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或解聘。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條國有獨資公司的董事長，副董事長，董事，高級管理人員，已有的資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司，股份有限公司或其他經濟組織兼職。
第七十條國有獨資公司監事會成員不得納入五人，其中職工代表的比例不得超過，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員由國家資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應經其他股東過半數同意。為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東有權購買該轉讓的股權；不購買的，可以同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東所有權優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先權購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條人民法院按照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，認為放棄優先購買權。
第七十三條遵循本法第七十一條，第七十二條轉讓股權後，公司作為原有股東的出資證明書，向新股東簽發資本證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中對公司章程的憲法修改不需再由股東會投票。
第七十四條有下列情形之一的，對股東會預算決議投票的股東可以要求公司按照合理的價格收購其份額：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合併，分立，轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東大會通過決議修改章程使公司存續的。
自股東大會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第四章股份有限公司的設立和組織機構
第一節建立
第七十六條建立股份有限公司，符合以下條件：
（一）發起人符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本規模或募集的實收股本規模；
（三）股份發行，籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人制定公司章程，採用募集方式建立的經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有公司住所。
第七十七條股份有限公司的設立，可以採用發起建立或募集設立的方式。
發起成立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而成立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而成立公司。
第七十八條成立股份有限公司，適當有二人以上二百人以下為發起人，其中應有半數以上的發起人在中國境內有住所。
第七十九條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
發起人可行的發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
在發起人認購的股份繳足前，不得向所有人募集股份。
股份有限公司採用募集方式建立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本新建。
法律，行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳，註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第八十一條股份有限公司章程規定載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數，數額金額和註冊資本；
（五）發起人的姓名或名稱，認購的股份數，出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成，職權和議事規則；
（七）公司法人代表；
（八）監事會的組成，職權和議事規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。
第八十二條發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。
第八十三條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人正確書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納納出資金。以非貨幣財產出資的，適當依法辦理其財產權的轉移程序。
發起人不遵循前款規定繳納納出資的，請按照發起人協議承擔違約責任。
發起人認足公司章程規定的出資後，適當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律，行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
第八十四條以募集建立的方式成立股份有限公司的，發起人認購的股份不得取代公司股份總數的百分之三十五；但是，法律，行政法規另有規定的，從其規定。
第八十五條發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，並製作認股書。金額，住所，並簽名，蓋章。認股人按照所訂閱的股數繳納股款。
第八十六條招股說明書是否附有發起人制定的公司章程，並載明以下事項：
（一）發起人認購的股份數；
（二）的票面金額和發行價格；
（三）無記名股票的發行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利，義務；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募集足時認股人可以撤回所認股份的說明。
第八十七條發起人向社會公開募集股份，適當由依法設立的證券公司承銷，逐步承銷協議。
第八十八條發起人向社會公開募集股份，適當的銀行長期代收股股協議。
代收股款的銀行已按照協議代收和保存股款，向繳納納股款的認股人出具收款單據，並負有向有關部門出具收款證明的義務。
第八十九條發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人自律股繳足之日起三十日內主持成立公司創立大會。創立大會由發起人，認股人組成。
發行的股份超過招股說明書規定的最後期限尚未募集的足額，或者發行股份的股股款繳足後，發起人在三十日內未宣布創立大會的，認股人可以按照所繳納股款並加算銀行同時進行存款利息，要求發起人返還。
創立大會應有代表股份總數過半數的發起人，認股人出席，方可古董。
創立大會行使以下職權：
（一）提出發起人關於公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
（六）對發起人用於抵製作股款的財產的作價進行審核；
（七）發生不可抗力或經營狀況發生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不成立公司的決議。
創立大會對前款決議提案，必須通過出席會議的認股人所持投票權過半數通過。
第九十一條發起人，認股人繳納納股款或交付抵製作股款的出資後，除未按期募集股份成立，發起人未按期創立創立大會或創立大會決議不成立公司的佈局外，不得抽回其股本。
第九十二條董事會應於創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送以下文件，申請設立登記：
（一）公司登記申請書；
（二）創立大會的會議記錄；
（三）公司章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人，董事，監事的任職文件及其身份證明；
（六）發起人的法人資格證明或自然人身份證明；
（七）公司住所證明。
以募集方式建立股份有限公司公開發行股票的，還必須向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的批准文件。
第九十三條股份有限公司成立，發起人未遵循公司章程的規定繳費足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於其公司章程所定價額的，應由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
第九十四條股份有限公司的發起人承擔的以下責任：
（一）公司不能成立時，對建立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同時存款利息的連帶責任；
（三）在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本且不得超過公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應依法進行。
第九十六條股份有限公司法定股份公司，股東名冊，公司債券存根，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，監事會會議記錄，財務會計報告置備於本公司。
第九十七條股東有權查閱公司章程，股東名冊，公司債券存根，股東大會會議記錄，董事會會議決議，監事會會議決議，財務會計報告，對公司的經營建議或質詢。
第二節股東大會
股東大會是公司的權力機構，按照本法行使職權。
第九十九條本法第三十七條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。
第一百條股東大會曾經每年舉行一次年度會。
（一）董事人數不足本法規定人數或公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未恢復的預期達實收股本擴大的額外時間；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會臨時加入時；
（六）公司章程規定的其他優點。
第一百零一條股東大會由董事會召集，董事長；董事長不能任命職務或不擔任職務的，由副董事長主持；副董事長不能擔任職務或不擔任職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能召開會議或監事會不及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第一百零二條召開臨時股東大會，適當將召開會議的時間，地點和位置的事項於會議上成為二十日前通知各股東；臨時股東大會於會議上召開的十五日前通知各股東；發行無記名股票的，適當於會議宣布三十日前公告會議的時間，地點和替代事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會上發表十日前提出臨時過渡並書面提交董事會；董事會接受在收到的後續二日內通知其他股東中，將該臨時提案提交給股東臨時預算的內容屬於股東大會職權範圍，並有明確的修改和具體的決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議，，於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。
第一百零三條股東大會股東大會，所持每一股份具有表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有投票權。
但是，股東大會做出修改公司章程，增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併，分立，解散或變更公司形式的決議，必須經股東大會決議。參加會議的股東所持投票權的三分之二以上通過。
第一百零四條本法和公司章程規定的公司轉讓，受讓重大資產或對外提供擔保等事項必須經股東大會決議，董事會及時召集股東大會，由股東大會就上述事項進行表決。
第一百零五條股東大會選舉董事，監事，可以按照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或監管事時，每一股份擁有與應選董事或監管事人數相同的投票權，股東擁有的投票權可以集中使用。
第一百零六條股東可以委託代理人出席股東大會，代理人向向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使罷免權。
第一百零七條股東大會批准對所議事事項的決定作成會議記錄，主持人，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。保存。
第三節董事會，經理
第一百零八條股份有限公司設立董事會，其成員為五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或者其他形式民主選舉產生。
本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。
本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。
第一百零九條董事會設董事長一人，可以設立副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
副召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。 ，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任職務。
第一百一十條董事會每年度至少參加兩次會議，每次會議適當於會議出席十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東，超過以上董事或監事會，可以重新任命董事會臨時會議。
董事會臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十一條董事會會議應有過半數的董事出席方可古董。董事會制定決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的投票，實行一人一票。
第一百一十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
董事會對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事確定在會議記錄上簽名。
董事的對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反了法律，行政法規或公司章程，股東大會決議，致使公司違反嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。異議並記錄於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十三條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第四十九條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。
第一百一十四條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第一百一十五條公司不得直接或通過子公司向董事，監事，高級管理人員提供負債。
第一百一十六條公司法定定期向股東披露董事，監事，高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第四節監事事會
第一百一十七條股份有限公司設監事會，其成員不得取代三人。
監事會會議的包括職工代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得超過，具體比例由公司章程規定。監事會會的職工代表由公司職工通過職工代表大會，職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會議；監事會副主席不能舉行職務或不擔任該職務的會議，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事，高級管理人員不得兼任監事。
本法第五十二條關於有限責任公司監管事任期的規定，適用於股份有限公司監事。
第一百一十八條本法第五十三條，第五十四條關於有限責任公司監事會職權的規定，適用於股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百一十九條監事會每六個月至少每月一次會議。監事可以併入臨時監事會會議。
監事會的議事方式和投票程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議法定經半數以上監事通過。
監事會證明對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事會在會議記錄上簽名。
第五節上市公司組織機構的特別規定
第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一條上市公司在一年內購買，出售重大資產或擔保金額超過公司資產總計百分之三十的，應由股東大會做出決議，並經出席會議的股東所持投票權的三分之二以上通過。
第一百二十二條上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。
第一百二十三條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，進行信息披露事務等事宜。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項涉及到的企業有關聯關係的，不得對決議決議修訂權，也不得代理其他董事行使罷免權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行的古董，董事會會議制定的決議案須經無關聯關係董事過半數通過。
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節股份發行
第一百二十五條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額替代。
公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十六條股份的發行，實行公平，公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。
同次發行的同種股票，任何的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，可以支付相同的額度。
第一百二十七條股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。
第一百二十八條股票採用紙面形式或國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票法定載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票種類，票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，適當標明發起人股票字樣。
第一百二十九條公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發起人，法人發行的股票，證明為記名股票，並註明該發起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十條公司發行記名股票的，適當置備股東名冊，記載以下事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司法定發行其股票數量，編號及發行日期。
第一百三十一條國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，予以作出規定。
第一百三十二條股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百三十三條公司發行新股，股東大會針對以下事項的決議：
（一）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向潛在股東發行新股的種類及規模。
第一百三十四條公司經國務院證券監督管理機構批准發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，並製作認股書。
本法第八十七條，第八十八條的規定適用於公司公開發行新股。
第一百三十五條公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。
第一百三十六條公司發行新股募集足股款後，必須向公司登記機關進行變更登記，並公告。
第二節股份轉讓
第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條股東轉讓其股份，適當在依法設立的證券交易場所進行或按照國務院規定的其他方式進行。
第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或法律，行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱和住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十條無記名股票的轉讓，由股東轉讓股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百四十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事，監事，高級管理層人員向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事，監事，高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他補充規定。
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併，分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值和股東權益所必需。
公司因前款第（一）項，第（二）項規定的收購本公司股份的，應經股東大會決議；公司因前款第（三）項，第（五）項，第（六）項規定的該收購本公司股份的，可以按照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司遵循本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項正確的，應自收購之日起十日內部替代；屬於第（二）項，第（四）項切實的，應當在六每月內部轉讓或重新分配；屬於第（三）項，第（五）項，第（六）項的的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並可以在三年內轉移或替換。
上市公司因本條第一條第（三）項，第（五）項，第（六）項規定的確實收購本公司股份的，適當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第一百四十三條記名股票被盜，遺失或滅失，股東可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票替代。人民法院宣告該股票無效後，股東可以向公司申請補發股票。
第一百四十四條上市公司的股票，根據有關法律，行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百四十五條上市公司必須遵循法律，行政法規的規定，公開其財務狀況，經營狀況及重大訴訟，在每份會計年度內部每半年發布一次財務會計報告。
第六章公司董事，監事，高級管理人員的資格和義務
第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事，監事，高級管理人員：
（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；
（二）因貪污，賄賂，侵占財產，挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾越五年，或者因犯罪被剝奪奪取政治權利，執行期滿未逾越五年；
（三）從事破產清算的公司，企業的董事或者廠長，經理，該公司，企業的破產負有個人責任的，自該公司，企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照，責任令關閉的公司，企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司，企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負賄賂的債務到期未清償。
公司違反前款規定的選舉，委派董事，監事或聘任高級管理人員的，該選舉，委派或聘任無效。
董事，監事，高級管理人員在任職期間出現本條第一款分段放置的，公司解除其職務。
第一百四十七條董事，監事，高級管理人員應遵守法律，行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事，監事，高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百四十八條董事，高級管理人員不得有以下行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，股東大會，股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者股東大會，股東大會同意，與本公司先前合同或進行交易；
（五）股東大會或股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，自營或為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（七）擅自揭示公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事，高級管理人員違反前款規定所得的收入證明歸公司所有。
第一百四十九條董事，監事，高級管理人員執行公司職務時違反法律，行政法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條股東會或股東大會要求董事，監事，高級管理人員列席會議的，董事，監事，高級管理人員擔任列席並接受股東的質詢。
董事，高級管理人員是否如實向監事會或不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得扼制監事會或監事行使職權。
第一百五十一條董事，高級管理人員有本法第一百四十九條規定的事實的，有限責任公司的股東，股份有限公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的做法的，必須由股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會，不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會，執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益遭受無法彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公眾侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以按照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百五十二條董事，高級管理人員違反法律，行政法規或公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第七章公司司債券
第一百五十三條本法所稱公司債券，是指公司按照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。
公司發行公司債券適當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。
第一百五十四條發行公司債券的申請經國務院授權的部門批准後，可行公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中當然載明以下主要內容：
（一）公司名稱；
（二）債券募集資金的用途；
（三）債券預算和債券的票面金額；
（四）債券利率的確定方式；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格，發行的起止日期；
（八）公司淨資產額；
（九）已發行的尚未到期的公司債券規模；
（十）公司債券的承銷機構。
第一百五十五條公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱，債券票面金額，利率，償還期限等事項，並由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百五十六條公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
第一百五十七條公司發行公司債券附置備公司債券存根簿。
發行記名公司債券的，適當在公司債券存根簿上載明以下事項：
（一）債券持有人的姓名或名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券預算，債券的票面金額，利率，還本付息的期限和方式；
（四）債券的發行日期。
發行無記名公司債券的，適當在公司債券存根簿上載明債券債券，利率，償還期限和方式，發行日期及債券的編號。
第一百五十八條記名公司債券的登記結算機構法定建立債券登記，存管，付息，兌付等相關製度。
第一百五十九條公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或法律，行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱和住所記載於公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人轉換債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百六十一條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定特定的轉換辦法。證券監督管理機構批准。
發行可轉換為股票的公司債券，適當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的期權。
第一百六十二條發行可轉換為股票的公司債券的，公司按照其轉換方法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或不轉換股票有選擇權。
第八章公司財務，會計
第一百六十三條公司根據法律，行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務，會計製度。
第一百六十四條公司法定在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
財務會計報告依據法律，行政法規和國務院財政部門的規定製作。
第一百六十五條有限責任公司規定遵循公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告已經在股東大會年會的二十日初始準備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公佈其財務會計報告。
第一百六十六條公司分配當年稅後利潤時，已提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金過渡額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度補充的，在按照前款規定提取法定公積金之前，適當先用當年利潤彌補。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會或股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司遵循本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會，股東大會或董事會違反了前款規定，在公司重新合併和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定的分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十七條股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定的補充資本公積金的其他收入，適當列為公司資本公積金。
第一百六十八條公司的公積金用於補充公司的減少，擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於替代公司的替代。
法定公積金轉為資本時，所留存的這份公積金不得替代轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百六十九條公司聘用，解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會，股東大會或董事會決定。
公司股東會，股東大會或董事會就解聘會計師事務所進行投票時，可以允許會計師事務所陳述意見。
第一百七十條公司適當向聘用的會計師事務所提供真實，完整的會計憑證，會計賬簿，財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕，隱匿，謊報。
第一百七十一條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章公司合併，分立，增資，減資
第一百七十二條公司合併可以採用吸收合併或新設合併。
兩個以上公司合併建立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十三條公司合併，妥善合併合併合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司適當的自行合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接收通知書之日起三十日內，未收到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。
第一百七十四條公司合併時，合併各方的債權，債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，正確編制資產負債表及財產清單。公司正確的自決分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司正確自訂減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自通知通知書之日起三十日內，未收到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
第一百七十八條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳補充資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百七十九條公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關進行變更登記；公司解散的，應當依法進行公司登記登記；成立新公司的，應依法進行公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本，適當依法向公司登記機關進行變更登記。
第十章公司解散和清算
第一百八十條公司因以下原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或股東大會決議解散；
（三）因公司合併或分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照，責任令關閉或被撤銷；
（五）人民法院遵循本法第一百八十二條的規定預先解散。
第一百八十一條公司有本法第一百八十條第（一）項樣式的，可以通過修改公司章程而存續。
遵循前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上投票權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會的股東所持投票權的三分之二以上通過。
第一百八十二條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續不斷的股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東投票權百分比十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項，第（二）項，第（四）項，第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成的清算組進行清算。
第一百八十四條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產債務表和財產清單；
（二）通知，公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權，債務；
（六）處理公司清償債務債務的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十五條清算組適當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，適當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，制定法定清算方案，並報股東會，股東大會或人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用，職工的工資，社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持股有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未遵循前款規定的清償前，不得分配給股東。
第一百八十七條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定定宣告破產後，清算組適當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十八條公司清算結束後，清算組適當製作清算報告，報股東會，股東大會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請撤銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十九條清算組成員具備忠於職守，依法補充清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成的損失的，應承擔賠償責任。
第一百九十條公司被依法宣告破產的，依據有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章外國公司的分支機構
第一百九十一條本法所稱外國公司是指外國法律在中國境外設立的公司。
第一百九十二條外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程，所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法進行登記，領取營業執照。
外國公司分支機構的批准辦法由國務院規定。
第一百九十三條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或代理人，並向該分支機構撥付伴隨所從事的經營活動相適應的資金。
對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院規定。
第一百九十四條外國公司的分支機構所有權在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構適當在本機構中置備該外國公司章程。
第一百九十五條外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。
外國公司設立分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。
第一百九十六條經批准設立的外國公司分支機構，在中國境內的軍隊業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。
第一百九十七條外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，按照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。
第十二章法律責任
第一百九十八條違反本法規定，虛報註冊資本，提交虛假材料或採用其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責任令改正，對虛報註冊資本的公司，處以虛報註冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五百萬以上五十萬以下的尺度；情節嚴重的，取代公司登記或者吊銷營業執照照。
第一百九十九條公司的發起人，股東虛假出資，未交付或未按期交付作為出資的貨幣或非貨幣財產的，由公司登記機關責任令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
第二百條公司的發起人，股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責任令改正，處以所抽逃出資金額度五以上百分之十五以下的規模。
第二百零一條公司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外的其他立帳賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五百萬以上五十萬元以下的費用。
第二百零二條公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假陳述或隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零三條公司不按照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門負責令如數補足所提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的費用。
第二百零四條公司在合併，分立，減少註冊資本或進行清算時，不遵循本法規定通知或公告債權人的，由公司登記機關責任令改正，對公司處以一百萬以上十萬元以下的票據。
公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責任令改正，對公司處以隱匿財產或未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的費用；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十百萬以下的費用。
第二百零五條公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關簽署警告，沒收違法所得。
第二百零六條清算組不遵循本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。
清算組成員利用職權徇私舞弊，謀取非法收入或侵占公司財產的，由公司登記機關責任令退還公司財產，沒收違法所得，並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第二百零七條承擔資產評估，驗資或驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的費用，並可以由有關主管部門依法責任令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照照。
承擔資產評估，驗資或驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責任令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的費用，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
承擔資產評估，驗資或驗證的機構因其出具的評估結果，驗資或驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。
第二百零八條公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請進行登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百零九條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第二百一十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責任令改正或者某些取締，可以並處十萬元以下的罰款。
第二百一十一條公司成立後無正當理由超過六個月未開設的，或者開設後自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
公司登記事項發生變更時，未按照本法規定進行有關變更登記的，由公司登記機關責任令限期登記；逾期不登記的，處以一百萬以上十百萬以下的費用。
第二百一十二條外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責任令改正或關閉，可以並處五百萬以上二十百萬以下的費用。
第二百一十三條利用公司名義軍事危害國家安全，社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。
第二百一十四條公司違反本法規定，承擔民事賠償責任和繳納罰款，罰金的，其財產不足以支付時，先行承擔民事賠償責任。
第二百一十五條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十三章附則
第二百一十六條本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理，副經理，財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）股東，是指其出資額佔有限責任公司資本支出百分之五十以上或其持有的股份佔股份股本股百分之五十以上的股東；出資額或持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或持有人的股份所享有所有權的股份對股東會，股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係，協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關係，是指公司控股股東，實際控制人，董事，監事，高級管理人員與此直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間既因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百一十七條外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。
第二百一十八條本法自2006年1月1日起施行。