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董事協議在中國是否可以仲裁?

10年2021月XNUMX日,星期六
分類: 透視
責任編輯: 袁燕超袁燕超

頭像

如果公司任命董事並就其任命及其權利和義務與董事達成協議,則由該協議引起的爭議是否可以根據仲裁條款進行仲裁?

答案是不。 根據北京市第二中級人民法院的終審判決。 唐訴北京XX裝飾技術公司 (2019年),該協議,至少其中一部分與組織結構和內部治理有關,可能是不可仲裁的。

一,案例

11年2019月2019日,北京市第二中級人民法院在唐訴北京XX裝飾技術公司(以下簡稱“公司”)的二審判決中裁定,“任命董事,確定董事酬金是公司的內部組織行為。 ”。 (見[02]京10222民中XNUMX號)

在這種情況下,Tang和公司於2006年簽署了《董事協議》,規定公司任命Tang為董事,在董事任期內他可以享受收取股息的權利。 然而,在公司股東大會的決議中,唐被任命為監事,而不是董事。 之後,唐向法院提起訴訟,要求獲得協議中規定的股息。

二審法院認為:(1)股東大會有權任命和確定董事的薪酬,因此,在股東大會通過有關決議之前,董事協議不得生效; (2)就股東大會決議與董事協議之間的關係(本質上是一項聘用合同)而言,任命董事和確定董事酬金是公司的內部組織行為,並不涉及利益保護。交易中的第三方。

二審法院裁定《董事協議》尚未生效,因為在股東大會上未做出任何相關決議。 因此,法院裁定不支持唐的主張。

值得注意的是,二審法院在此案中作出了法律判決:“任命董事和確定董事的報酬是公司的內部組織行為,並不涉及交易中對第三方利益的保護”。

這一判斷使我們注意到一個問題:董事協議是否可仲裁。

Ⅱ。 《人民法院報》上的一篇文章

一審法院於14年2021月1日在《人民法院日報》上發表了一篇題為《董事任命協議而沒有有效解決股東大會的文章》的文章將無效。合同無效),介紹並分析上述情況。 文章的作者強調:(37)根據《公司法》第2條的規定,選舉和更換非員工代表的董事和監事以及確定董事和監事的薪酬均在公司的職權範圍內。有限責任公司的股東大會; (XNUMX)公司與潛在董事之間簽訂的董事聘任與報酬協議,是公司委託董事候選人履行董事職責和處理公司事務的一種聘用合同。

因此,可以看出,在二審法院看來,公司執行董事任命和報酬協議實際上是公司根據《公司法》和《公司章程》安排的。它的組織結構和內部治理以及其他事項,而這些事項將不涉及任何交易或保護合同雙方的利益。

因此,法院可能將此類董事聘用協議引起的糾紛視為公司治理糾紛,而不是公民,法人和其他具有同等地位的組織之間的合同糾紛和其他有關財產權益的糾紛。根據《仲裁法》第二條和第三條提交仲裁。

總而言之,本帖的作者提醒:根據本案的二審法院的意見,由董事聘用協議引起的糾紛,至少與組織結構和內部治理事項有關的部分可能無法遵守《仲裁法》關於可仲裁性的規定,因此,爭議必鬚根據《公司法》和《公司章程》提交法院。

免責聲明:本文不代表作者在任何相關問題上的法律建議。 如果您需要法律建議或專業分析,請諮詢律師。

提供者: 鄧永泉鄧永泉

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