關鍵要點：
- 在近期執行外國仲裁裁決的案件中，上海海事法院確認了對一家主要營業地在中國的離岸公司的管轄權（參見 Oriental Prime Shipping Co. Limited v. Hong Glory International Shipping Company Limited （2020）胡72謝外人1號）。
- 根據中國法律，被申請人住所地和財產所在地是承認和執行外國仲裁裁決案件中確定管轄權的兩個關聯因素。
- 經上海高級人民法院確認管轄後，上海海事法院於26年2021月XNUMX日作出裁定，承認並執行LMAA仲裁裁決。
在案件 Oriental Prime Shipping Co. Limited v. Hong Glory International Shipping Company Limited （2020）滬72協外人第1號（（2020）滬72協外認1號），上海海事法院認為，被申請人為離岸公司，其主要營業地在中國境內的，中國法院對《紐約公約》規定的承認和執行外國仲裁裁決的案件具有管轄權。
近年來，受訪者在中國境外註冊但主要人員和業務運營位於中國境內的情況越來越普遍。 這導致中國仲裁裁決承認和執行的管轄權問題越來越多。 此案或許可以說明中國法院對此事的態度。
Ⅰ. 案例概述
申請人是在英屬維爾京群島註冊的Oriental Prime Shipping Co. Limited，被申請人是在馬紹爾群島共和國註冊的Hong Glory International Shipping Company Limited。
21年2018月XNUMX日，申請人與被申請人簽訂了租船合同，其中規定雙方之間的任何爭議將通過倫敦海事仲裁員協會（LMAA）仲裁解決。
隨後，雙方就包機合同的履行發生爭議，申請人向LMAA申請仲裁。
10年2019月90,790.28日，由仲裁員Charles Baker和Stuart Fitzpatrick組成的仲裁庭作出最終裁決，裁定被申請人向申請人支付租金XNUMX美元，以及相關費用和利息。
1年2020月XNUMX日，申請人向上海海事法院申請承認和執行該仲裁裁決。
被申請人對法院管轄權提出異議，辯稱申請人無權向中國法院申請承認和執行仲裁裁決，因為其是在馬紹爾群島共和國註冊成立的，沒有主營業地或任何其他機構。在中國的財產，。
13年2020月XNUMX日，上海海事法院就此事作出裁決，駁回其管轄權異議。 後，被申請人不服一審判決，向上海市高級人民法院提起上訴。
21年2021月2020日，上海市高級人民法院作出（110）滬民轄終2020號（（110）滬民轄終XNUMX號）終審判決，維持原判。
上海高級人民法院認為：（1）仲裁裁決明確表明被申請人“在中國上海開展業務”； （2）申請人與被申請人在交易過程中籤訂的章程確認函中也明確記載被申請人的地址為中國上海市楊樹浦路XXX號瑞豐國際大廈1203樓12室。
據此，上海高級人民法院認為被申請人的主要營業地位於中國上海市。 根據中國法律，法人或者其他組織以其主要營業地所在地為住所，即被申請人住所地在上海。 因此，上海海事法院對本案具有管轄權。
經上海高級人民法院確認管轄後，上海海事法院於26年2021月XNUMX日作出裁定，承認並執行LMAA仲裁裁決。
二. 法庭景觀
上海海事法院在其網站上發表了邱浩法官就本案撰寫的文章，題為《《紐約公約》下涉及離岸公司案件法院管轄權的確定”（紐約法院涉及離岸公司案件的法院管轄權確定）。 文章中，法官邱浩表達了對此案的看法。
我們將他的觀點表述如下：
一、仲裁裁決承認和執行的管轄規則
(1)紐約公約
《紐約公約》本身並沒有關於法院承認和執行仲裁裁決的管轄權的統一規則。 根據公約第3條的規定，承認和執行仲裁裁決的管轄權應當按照法院地（法院所在國）的程序法確定。 因此，管轄規則的準據法是中國法律。
(2) 中國法律框架
在中國加入《紐約公約》的次年，中國最高人民法院（SPC）發布了“關於履行我國加入的《承認及執行外國仲裁裁決公約》的通知》（關於執行我國加入的〈承認及執行外國仲裁判決〉的通知）規定，下列地點的法院有管轄權：“......2． 其主要營業地點，其中獎勵債務人是法人； （三）財產所在地，裁決債務人在中國沒有住所、居所或者主要營業所，但在中國境內有財產的。”
中國民事訴訟法和海事訴訟特別程序法進一步確認，被申請人住所地和財產所在地是承認和執行外國仲裁案件管轄權的兩個聯繫因素。仲裁裁決。
另外，被申請人住所地、財產所在地均不在中國大陸的，按照最高人民法院《關於審理仲裁案件司法審查若干問題的規定》的規定，司法審查案件若干問題的規定），只要外國仲裁裁決與本院正在審理的案件存在聯繫，受審法院也可以對涉及承認外國仲裁裁決的案件擁有管轄權。
2、確定主要經營場所所在地
如果註冊地址與主要營業地所在地不一致，法院如何確定主要營業地所在地？
邱浩法官認為，當事人可以從以下幾個方面提供證據：（1）官方機構出具的文件； （二）租賃合同以及租金、物業管理費、水電費的繳款收據、發票； （三）完稅憑證； （四）公司員工的商業合同、名片中記載的地址，以及公共網站、電子郵件、宣傳材料中記載的地址； （五）現場調查。
三、離岸公司的特殊性
邱浩法官進一步認為，如果被訴人是在境外註冊的離岸公司，中國法院在確定其主要營業地所在地時可以採用較低的標準。
中國法院應當適用的標準是，有證據表明法院所在地與被申請人之間存在一定程度的聯繫即可。
這是因為，適當降低離岸公司主要營業地的認定標準，可以防止在華經營的離岸公司利用外國公司的身份逃避法律監管，擾亂市場公平貿易環境。
提供者： 夢雨餘萌
